Termos e condições de venda padrão

1. Definições

Nas presentes condições de venda: –

”a Lei” significa a Lei da Venda de Mercadorias de 1979

”Dia útil” significa um dia (que não seja um sábado, domingo ou feriado) em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.

”O Comprador” significa a(s) pessoa(s), firma ou empresa a quem a Sociedade vende ou concordou em vender os Bens;

”a Empresa” significa Daler-Rowney Limited (número de empresa 194555) Daler-Rowney House, Southern Industrial Area, Bracknell, Berkshire, RG12 8SS;

”as Condições” significam as presentes Condições de Venda, tal como alteradas periodicamente de acordo com a condição 2(e) [e quaisquer termos especiais acordados por escrito por um representante autorizado da Sociedade e do Comprador];

”o Contrato” significa qualquer contrato celebrado de acordo com a condição 2(b) entre as partes para a venda e compra dos Bens, em conformidade com as Condições;

”os Bens” significa todo e qualquer artigo que o Comprador compre ou tenha acordado comprar à Sociedade de acordo com as presentes Condições; e

”Força Maior” significa circunstâncias fora do controlo razoável da Empresa, incluindo, sem limitação e sem prejuízo da generalidade da expressão, actos de Deus, guerra ou emergência nacional, actos de terrorismo, protestos, acções e regulamentos governamentais, embargos, disputas laborais, escassez de bens ou materiais, restrições ou atrasos que afectem os transportadores, incêndio, explosão, inundação, tempestade ou epidemia.

”a Encomenda” significa a encomenda dos Bens pelo Comprador, tal como consta do formulário de encomenda do Comprador, a aceitação por escrito pelo Comprador do orçamento da Sociedade, ou no verso, consoante o caso.

2. Incorporação de condições

1. As presentes Condições aplicar-se-ão e serão incorporadas no Contrato e, sem prejuízo de qualquer alteração ao abrigo da condição 2(e), o Contrato ficará sujeito às Condições, com exclusão de todos os outros termos ou condições (incluindo quaisquer termos ou condições do Comprador escritos em qualquer nota de encomenda ou de outra forma, ou que estejam implícitos no comércio, costume, prática ou negociação) que não façam parte do Contrato. Se as Condições diferirem em qualquer aspeto de quaisquer outros termos ou condições do Comprador, as Condições não constituem uma aceitação da oferta ou encomenda do Comprador, mas uma contraoferta.
2. Todos os Contratos, orçamentos, aceitações de orçamentos e encomendas estão sujeitos às Condições. Uma cotação da Empresa não constitui uma oferta de venda e qualquer encomenda ou aceitação de uma cotação pelo Comprador constituirá uma oferta do Comprador para comprar Bens sujeitos às Condições, que só serão consideradas aceites quando a Empresa emitir a aceitação por escrito da Encomenda ou em caso de entrega antecipada.
3. A menos que seja previamente retirada ou de outra forma indicada, uma cotação permanecerá válida por um período de 30 dias a partir da data de emissão, após o qual estará sujeita a confirmação pela Empresa quanto a qualquer validade contida.
4. O Comprador é responsável por assegurar que os termos da Encomenda são completos e exactos.
5. Nenhuma alteração das Condições produzirá efeitos, salvo disposição em contrário no presente documento ou acordo expresso por escrito da Sociedade.

3. Preço

1. Salvo acordo escrito em contrário por parte da Sociedade, o preço dos Bens será o preço indicado na Encomenda ou, se não for indicado qualquer preço, o preço indicado nas listas de preços actuais da Sociedade publicadas e em vigor à data do Contrato.
2. O preço dos Bens inclui os custos de embalagem, transporte e entrega, mas exclui qualquer imposto sobre o valor acrescentado e quaisquer outros direitos, taxas e/ou impostos aplicáveis, montante que o Comprador deverá pagar adicionalmente aquando do pagamento dos Bens.
3. Qualquer encomenda com um valor líquido igual ou inferior a £250 (ou qualquer outro valor que seja periodicamente notificado pela Empresa por escrito) estará sujeita a uma taxa de manuseamento adicional mínima de £25.
4. O valor mínimo atual para a aceitação de encomendas é de 100 libras esterlinas, salvo indicação em contrário por escrito da Empresa.
5. A Empresa reserva-se o direito de cobrar taxas de entrega adicionais quando são acordadas datas de entrega ou devoluções específicas.
6. A Sociedade pode faturar ao Comprador as Mercadorias em qualquer momento após a expedição das Mercadorias.
7. A Sociedade pode, mediante notificação ao Comprador em qualquer altura antes da entrega, aumentar o preço dos Bens para refletir qualquer aumento no custo dos Bens que se deva a: (i) qualquer fator fora do controlo da Sociedade (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e taxas, e aumentos de mão de obra, materiais e outros custos de fabrico); (ii) qualquer pedido do Comprador para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Bens encomendados; ou (iii) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Comprador ou falha do Comprador em fornecer à Sociedade informações ou instruções adequadas ou precisas.
8. O comprador dispõe de 7 dias a partir da data da fatura para apresentar uma reclamação contra o preço facturado pela Empresa.

4. Pagamento

1. O pagamento das quantias devidas ao abrigo do Contrato deve ser efectuado pelo Comprador na totalidade e em fundos compensados na moeda indicada no Contrato e de acordo com as condições de pagamento acordadas indicadas na fatura da Sociedade. O pagamento deverá ser efectuado para a conta bancária indicada pela Sociedade.

O prazo de pagamento é essencial.

2. O Comprador não terá o direito de efetuar qualquer dedução ao preço dos Bens por meio de compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto no caso de qualquer dedução ou retenção exigida por lei) ou de outra forma, a menos que tanto a validade como o montante da dedução tenham sido acordados por escrito pela Sociedade. Tais reclamações devem ser feitas à Empresa no prazo de 7 dias a contar da data da fatura.
3. Se o Comprador não pagar à Sociedade qualquer quantia devida nos termos do Contrato até à data de vencimento do pagamento, a Sociedade reserva-se o direito de reclamar juros ao abrigo da Lei de 1998 relativa ao atraso no pagamento de dívidas comerciais (juros).
4. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos da Sociedade, se o Comprador não pagar o preço total ou qualquer parte do mesmo ou quaisquer outros montantes a pagar pelo Comprador ao abrigo do Contrato, a Sociedade pode (i) recusar o fornecimento de quaisquer Bens adicionais e cancelar qualquer Encomenda não concluída sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Comprador; e (ii) exercer os seus direitos de recuperação dos Bens nos termos da condição 5.

5. Propriedade

1. A propriedade plena, legal e efectiva dos Bens permanecerá com a Sociedade e não passará para o Comprador, a menos que e até que a Sociedade tenha recebido do Comprador, na totalidade (em dinheiro ou fundos compensados), todos os montantes que lhe são devidos relativamente (i) aos Bens; e (ii) a todos os outros montantes que são ou que se tornem devidos à Sociedade pelo Comprador, a qualquer título.
2. Até que a propriedade dos Bens seja transferida para o Comprador, sem prejuízo dos outros direitos da Empresa, o Comprador deverá (i) deter os Bens numa base fiduciária como depositário da Sociedade; (ii) manter os Bens que se encontrem nas instalações do Comprador (ou do seu representante) em condições satisfatórias e mantê-los segurados, pelo preço total, contra todos os riscos e deverá, se solicitado por escrito pela Sociedade, fazer com que a notificação do interesse da Sociedade nos Bens seja anotada na apólice de seguro do Comprador e apresentar a apólice de seguro à Sociedade; (iii) manter os Bens livres de todos os encargos, ónus e outros ónus; (iv) fazer com que os Bens sejam claramente identificados e armazenados separadamente de todos os outros bens do Comprador ou de terceiros, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade da Sociedade; (v) não destruir, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem nos Bens ou relacionada com os mesmos; e (vi) ter o direito de revender ou utilizar os Bens no decurso normal da sua atividade (salvo se a Sociedade revogar esse direito por escrito) e deverá vender ou utilizar os Bens que se encontrem há mais tempo na sua posse.
3. Até que a propriedade dos Bens tenha sido transferida para o Comprador, sem prejuízo dos outros direitos da Sociedade, a Sociedade terá o direito de: (i) exigir a entrega imediata dos Bens e revender os Bens a pedido e, para este efeito, o Comprador concede à Sociedade, aos seus funcionários, empregados ou agentes uma licença irrevogável para entrar a qualquer momento em quaisquer instalações onde os Bens estejam ou possam estar armazenados, a fim de inspecionar ou recuperar os Bens. Essa devolução ou retomada de posse não prejudica a obrigação do Comprador de adquirir os Bens, se a Sociedade assim o exigir (quer esteja ou não sujeita a quaisquer condições de pagamento ou outras que a Sociedade, segundo o seu critério exclusivo, possa impor); (ii) recuperar o pagamento dos Bens, não obstante a propriedade de qualquer um dos Bens não ter sido transferida para o Comprador; (iii) nomear qualquer pessoa para ter acesso total a todas as contas, documentos e papéis do Comprador relacionados com as transacções do Comprador com a Sociedade, os Bens ou o produto da venda dos Bens.
4. Nada na presente condição 5 confere ao Comprador o direito de devolver os Bens ou de recusar ou atrasar o pagamento dos mesmos.
5. Os bens que constituem material de merchandising e de ponto de venda, quando fornecidos a título gratuito, permanecerão sempre propriedade da Empresa.
6. Dependendo da natureza da devolução, a Empresa aplicará uma taxa de devolução de 20% com base no valor facturado da mercadoria devolvida.

6. Risco

Sujeitas ao disposto adiante, as Mercadorias ficam por conta e risco do Comprador a partir da ocorrência do primeiro dos seguintes factos (i) da transferência de propriedade dos Bens para o Comprador, conforme previsto na condição 5; ou (ii) da entrega dos Bens, conforme previsto na condição 7.

7. Entrega

1. Salvo indicação em contrário da Empresa, por escrito, esta enviará os Bens para o local indicado na Encomenda ou para outro local que as partes acordem (o ”Local de Entrega”) num período de tempo razoável após a receção da encomenda do Comprador. Se a Sociedade especificar uma data para a entrega, essa data será dada e considerada apenas como uma estimativa e o tempo para a entrega não será essencial.
2. Salvo acordo escrito em contrário, a entrega e a aceitação das Mercadorias pelo Comprador consideram-se efectuadas no prazo de 3 dias após a entrega física das Mercadorias no Local de Entrega.
3. A assinatura de qualquer nota de entrega por qualquer agente, empregado, nomeado ou representante do Comprador ou por qualquer transportador independente será prova conclusiva da entrega.
4. Sem prejuízo das restantes disposições das Condições, a Sociedade não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens (mesmo que causado por negligência da Sociedade), nem qualquer atraso confere ao Comprador o direito de resolver ou rescindir o Contrato, exceto se esse atraso for superior a 5 dias.
5. A Sociedade não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens que seja causado por um evento de Força Maior ou pela falha do Comprador em fornecer à Sociedade instruções de entrega adequadas ou outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Bens.
6. Sem prejuízo de quaisquer direitos da Sociedade nos termos do presente Contrato, se o Comprador não aceitar a entrega dos Bens quando estes estiverem prontos para entrega, ou se a Sociedade não puder entregar os Bens atempadamente porque o Comprador não forneceu as instruções, documentos, licenças, consentimentos e autoridades adequados: (i) o Comprador pagará à Sociedade, a título de acréscimo ao preço do Contrato, todos os custos de trânsito, armazenamento e seguro e quaisquer outros custos incorridos pela Sociedade em resultado disso; (ii) o risco dos Bens passará para o Comprador (incluindo por perdas ou danos causados por negligência da Sociedade); e (iii) os Bens serão considerados entregues às 9:00 horas do terceiro Dia Útil após o dia em que a Sociedade notificou o Comprador de que os Bens estavam prontos.
7. A Sociedade tem o direito de entregar as Mercadorias em prestações separadas e de determinar o itinerário e a forma de entrega das Mercadorias e, para efeitos da Secção 32 (2) da Lei, considera-se que tem a autorização do Comprador para celebrar o contrato com qualquer transportador que lhe pareça razoável.
8. Cada prestação constitui um Contrato distinto, que será facturado e pago separadamente e sujeito às Condições (com as alterações necessárias). A anulação ou rescisão de qualquer Contrato relativo a uma prestação não confere ao Comprador o direito de repudiar ou anular qualquer outro Contrato ou prestação.
9. A Sociedade não será responsável por qualquer não entrega de Bens (mesmo que causada por negligência da Sociedade), exceto se o Comprador notificar por escrito a Sociedade da não entrega no prazo de 5 dias a contar da data em que os Bens teriam sido recebidos no decurso normal dos acontecimentos.
10. Qualquer responsabilidade da Sociedade pela não entrega dos Bens será limitada, (ao critério da Sociedade), a (a) entrega dos Bens num prazo razoável; (b) substituição dos Bens por bens de substituição de descrição e qualidade semelhantes num prazo razoável; ou; (c) emissão de uma nota de crédito à taxa pro rata do Contrato contra qualquer fatura emitida para esses Bens.
11. A quantidade de qualquer remessa de Mercadorias, tal como registada pela Sociedade no momento do envio a partir do local de trabalho da Sociedade, será prova conclusiva da quantidade recebida pelo Comprador no momento da entrega, salvo se o Comprador puder apresentar prova conclusiva em contrário.

8. Garantia

1. A Sociedade não dá qualquer garantia em relação a Bens (ou qualquer parte dos Bens) que não sejam fabricados pela Sociedade, mas, sempre que possível, atribuirá ao Comprador o benefício de qualquer garantia obtida pela Sociedade junto do fabricante ou fornecedor desses Bens (mas de modo a que nada exija que a Sociedade inicie um processo contra esse fabricante ou fornecedor ou que incorra em despesas relacionadas com qualquer reclamação do Comprador).
2. A Sociedade garante que (sem prejuízo das restantes disposições das Condições), no momento da entrega, os Bens fabricados pela Sociedade (i) são de qualidade satisfatória, na aceção da Lei; e (ii) são razoavelmente adequados ao fim a que se destinam
3. A Sociedade não será responsável por uma violação da condição 8(b), a menos que: (i) o Comprador tenha notificado por escrito a Sociedade do defeito no prazo de 7 dias a contar da data em que o Comprador descobriu ou deveria razoavelmente ter descoberto o defeito, e, se o defeito resultar de danos em trânsito, tenha introduzido os detalhes de tais danos no recibo de entrega ou tenha declarado no recibo de entrega que os Bens não foram examinados e, em qualquer dos casos, os detalhes de tais danos sejam notificados à Sociedade no prazo de 7 dias úteis após a entrega. O Comprador é aconselhado a examinar as Mercadorias em conformidade; e (ii) é dada à Sociedade uma oportunidade razoável, após a receção da notificação, para examinar essas Mercadorias e o Comprador (se tal lhe for solicitado pela Sociedade) devolve essas Mercadorias ao local de trabalho da Sociedade, a expensas desta, para que a inspeção tenha lugar nesse local.
4. A Sociedade não será responsável por uma violação da condição 8(b) se: (i) o Comprador continuar a utilizar esses Bens depois de notificado nos termos da condição 8(c)(i); (ii) o defeito resultar do facto de o Comprador não ter seguido as instruções da Sociedade relativamente ao armazenamento, utilização ou manutenção dos Bens ou (caso não existam) as boas práticas comerciais; (iii) o Comprador alterar ou reparar esses Bens sem o consentimento escrito da Sociedade; (iv) o defeito resultar de desgaste, dano intencional ou negligência, ou (v) os Bens diferirem da sua descrição em resultado de alterações efectuadas para assegurar a sua conformidade com os requisitos aplicáveis ou regulamentares.
5. Exceto no que se refere aos Bens (ou parte dos Bens) não fabricados pela ESAB e sujeitos às condições (c) e (d), se algum dos Bens não estiver em conformidade com a condição 8(b), a Empresa deverá, por sua opção, substituir ou reparar esses Bens (ou a parte defeituosa) ou reembolsar o preço desses Bens ao preço proporcional do Contrato, desde que, se a Empresa assim o solicitar, o Comprador deverá, a expensas da Empresa, devolver os Bens ou a parte desses Bens que estiver defeituosa à Empresa. Os Bens devolvidos só serão aceites se forem acompanhados por um número de autorização de devolução válido obtido junto da Sociedade.
6. Se a Sociedade cumprir a condição 8(e), não terá qualquer outra responsabilidade pela violação da condição 8(b) relativamente a esses Bens.
7. Quaisquer Bens substituídos ou reparados pertencerão à Empresa até que a propriedade desses Bens seja transferida para o Comprador, de acordo com a condição 5, e estão sujeitos a estas Condições (com quaisquer alterações necessárias).

9. Limitação da responsabilidade

1. Sujeitas à condição 8, as seguintes disposições estabelecem a responsabilidade total da Empresa (incluindo qualquer responsabilidade pelos actos ou omissões dos seus funcionários, agentes e subcontratados) perante o Comprador relativamente a: (i) qualquer violação das Condições; (ii) qualquer utilização feita ou revenda pelo Comprador dos Bens, ou de qualquer produto que incorpore os Bens; e (iii) qualquer representação, declaração ou ato ilícito ou omissão, incluindo negligência, decorrente ou relacionado com o Contrato.
2. Todas as garantias, condições e outros termos implícitos por estatuto ou lei comum (exceto as condições implícitas na secção 12 da Lei), ou através de costume comercial ou curso de negociação são, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato.
3. Nada nestas Condições exclui ou limita a responsabilidade da Empresa por: (i) morte ou danos pessoais causados pela negligência da Empresa ou pela negligência dos seus funcionários; (ii) fraude ou deturpação fraudulenta; (iii) violação dos termos implícitos na secção 12 da Lei; (iv) produtos defeituosos ao abrigo da Lei de Proteção do Consumidor de 1987; ou (v) qualquer assunto em relação ao qual seria ilegal para a Empresa excluir ou restringir a responsabilidade.
4. Sujeito à condição 9(b) e à condição 9(c): (i) a responsabilidade total da Sociedade, quer seja contratual, extracontratual (incluindo negligência), violação de deveres estatutários, deturpação ou de qualquer outra forma decorrente ou relacionada com o Contrato, será limitada ao preço do Contrato.
5. Sujeito à condição 9(b) e à condição 9(c), a Empresa não será responsável por delito (incluindo negligência), contrato, violação de deveres estatutários, deturpação ou de outra forma, e mesmo que previsível pela Empresa, por qualquer reclamação, dano, perda ou custos (diretos ou indirectos):

1. perda de lucros;
2. perda de negócios e/ou interrupção de negócios;
3. perda de poupanças e/ou contratos previstos;
4. perda de utilização;
5. perda de oportunidades;
6. perda de goodwill; ou
7. quaisquer perdas ou danos indirectos, consequenciais ou especiais.

6. O Comprador reconhece que não se baseou em qualquer declaração dada pela Empresa ou em seu nome relativamente a qualquer assunto relacionado com os Bens que não esteja estabelecido no Contrato.

10. Propriedade intelectual

Qualquer patente, marca registada, direito de autor ou outro direito de propriedade industrial ou intelectual relacionado com (i) qualquer dos Bens fabricados pela Sociedade e (ii) qualquer material de merchandising ou de ponto de venda fornecido pela Sociedade permanecerá propriedade absoluta da Sociedade e não será divulgado ou copiado sem o consentimento prévio e expresso por escrito da Sociedade.

11. Indemnização

O Comprador indemnizará e manterá a Sociedade indemnizada relativamente a todos os custos, reclamações, exigências e despesas, independentemente da forma como surjam, relacionados com qualquer responsabilidade que possa ser invocada contra a Sociedade ou que a Sociedade possa suportar, pagar ou incorrer em relação aos Bens, desde que tais custos, reclamações, exigências e despesas não se devam a qualquer ato, omissão, negligência ou incumprimento intencional da Sociedade ou dos seus funcionários ou agentes.

12. Cancelamento

As encomendas que tenham sido aceites pela Sociedade só podem ser canceladas com o consentimento escrito da Sociedade, o qual será dado apenas nos termos em que o Comprador indemnizará a Sociedade por qualquer perda incorrida pela Sociedade relativamente à encomenda cancelada. Após a anulação, todos os montantes a pagar tornar-se-ão imediatamente devidos. As mercadorias devolvidas sem o consentimento escrito da Sociedade não serão aceites para crédito. Dependendo da natureza da devolução, a Empresa aplicará uma taxa de devolução de 20% com base no valor facturado da mercadoria devolvida.

 

13. Atribuição

1. O Comprador não poderá ceder ou transferir ou pretender ceder ou transferir qualquer Contrato ou o benefício do mesmo a qualquer pessoa sem o consentimento escrito da Sociedade.
2. A Sociedade pode ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar o Contrato ou qualquer parte do mesmo a qualquer pessoa.

14. Força maior

Se a Empresa for impedida ou atrasada de efetuar a entrega das Mercadorias ou de qualquer parte das mesmas ou de executar o Contrato ou qualquer parte do mesmo devido a Força Maior, terá o direito, à sua escolha, exercido por notificação por escrito e sem responsabilidade para com o Comprador, de: (i) cancelar o Contrato; (ii) reduzir o volume de Mercadorias encomendadas pelo Comprador; (iii) ajustar o preço das Mercadorias; ou (iv) prorrogar, a partir de qualquer data de entrega estimada, o prazo ou prazos de entrega por um período equivalente àquele durante o qual tal entrega ou fornecimento foi impedido, desde que, se o evento em questão continuar por um período contínuo superior a 30 dias, o Comprador terá o direito de notificar por escrito a Empresa para rescindir o Contrato.

15. Renúncia

1. Qualquer falha ou atraso por parte da Empresa no exercício de qualquer disposição do Contrato não constituirá uma renúncia a qualquer dos seus direitos ou recursos ao abrigo do Contrato.
2. Qualquer renúncia da Sociedade a qualquer violação ou incumprimento do Contrato por parte do Comprador não será considerada uma renúncia a qualquer violação ou incumprimento subsequente e não afectará de forma alguma os outros termos do Contrato.

16. Insolvência e incumprimento do comprador

1. O direito do Comprador à posse das Mercadorias cessará de imediato e a Sociedade poderá parar quaisquer Mercadorias em trânsito e suspender outras entregas das Mercadorias e, mediante notificação por escrito ao Comprador, resolver de imediato o Contrato sem prejuízo da licença concedida aos funcionários e agentes da Sociedade ao abrigo da condição 5 (c) ou de quaisquer outros direitos ou reivindicações que a Sociedade possa ter contra o Comprador, incluindo, sem limitação, os direitos da Sociedade ao abrigo da condição 4(d) se o Comprador (i) sofrer ou for ameaçado de insolvência, ou qualquer outro processo análogo; (ii) não observar ou cumprir qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre as partes; (iii) cessar a atividade comercial; ou (iv) onerar ou, de qualquer forma, cobrar qualquer um dos Bens.
2. A rescisão ou suspensão do Contrato, independentemente da forma que assuma, não afectará quaisquer direitos e recursos das partes que se tenham constituído à data da rescisão. As condições que, expressa ou implicitamente, subsistam após a cessação do Contrato manter-se-ão em pleno vigor e efeito.

17. Proteção de dados

1. O Comprador dá o seu consentimento explícito para o processamento de quaisquer dados pessoais (como tal termo é definido na Lei de Proteção de Dados de 1998) fornecidos pelo Comprador para fins relacionados com a execução do Contrato, que incluirá, quando aplicável, os seguintes fins especificados: (i) a obtenção de referências de crédito para permitir que a Empresa decida se deve oferecer condições de crédito ao Comprador; (ii) o fornecimento pela Empresa, mediante pedido, de referências de crédito comercial; (iii) a troca dos dados pessoais com outros credores em caso de incumprimento ou problemas de pagamento experimentados com o Comprador pela Empresa; e (iv) a transferência dos dados pessoais do Comprador para fora do Espaço Económico Europeu, especificamente os EUA.
2. O Comprador concorda em notificar a Empresa e mantê-la informada de quaisquer alterações nos dados pessoais fornecidos à Empresa antes ou no momento da primeira encomenda de Bens à Empresa, e em ajudar a Empresa a cumprir as obrigações da Empresa ao abrigo da Lei de Proteção de Dados de 1998.
3. As partes concordam em cumprir as suas obrigações respectivas ao abrigo da Lei de Proteção de Dados de 1998.

18. Confidencialidade

Exceto quando exigido por lei ou por qualquer autoridade reguladora ou governamental relevante, ou na medida em que a informação tenha entrado no domínio público sem culpa da parte recetora, cada parte tratará como estritamente confidencial toda a informação de natureza confidencial ou proprietária relacionada com o Contrato ou resultante de quaisquer negociações entre as partes e apenas divulgará essa informação aos seus empregados que tenham necessidade de a conhecer. As obrigações ao abrigo desta condição 18 aplicam-se durante 12 meses a partir da data da encomenda mais recente do Comprador aceite pela Empresa.

19. Avisos

1. Qualquer notificação ou outra comunicação feita a uma parte ao abrigo ou em relação com o Contrato deve ser feita por escrito, dirigida a essa parte na sua sede social (se se tratar de uma empresa) ou no seu principal local de atividade (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito, de acordo com esta condição, e deve ser entregue pessoalmente, enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, correio comercial ou fax.
2. Considera-se que uma notificação ou outra comunicação foi recebida: se entregue pessoalmente, quando deixada no endereço referido na condição 19(a); se enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9:00 horas do segundo dia útil após o envio; se entregue por correio comercial, na data e hora em que o recibo de entrega do correio é assinado; ou se enviada por fax, um dia útil após a transmissão.
3. As disposições da presente condição não se aplicam à citação ou notificação de quaisquer processos ou outros documentos em qualquer ação judicial.

20. Acordo integral

O Contrato constitui a totalidade do acordo e entendimento das partes relativamente ao objeto do Contrato e substitui qualquer acordo, representação, disposição ou entendimento anterior (oral ou escrito) entre elas relativamente ao objeto do mesmo.

Cada parte reconhece que celebrará o Contrato com base apenas nas declarações, garantias, promessas e termos especificamente contidos no Contrato.

21. Não beneficia terceiros

Salvo disposição expressa no Contrato, nenhuma cláusula do Contrato poderá ser executada, nos termos da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 199, por qualquer pessoa que não seja parte no mesmo.

22. Rescisão

Se qualquer disposição das condições for considerada inválida, nula, irrazoável ou inaplicável, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, será considerada separável e as restantes disposições das condições continuarão a ser aplicáveis.

23. Lei aplicável e jurisdição

O Contrato e qualquer litígio ou reclamação (contratual ou extracontratual) decorrente ou relacionado com o mesmo ou com o seu objeto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com as leis de Inglaterra e as partes concordam irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (contratual ou extracontratual) decorrente ou relacionado com o Contrato, o seu objeto ou formação.

Nas presentes condições de venda: –

”a Lei” significa a Lei da Venda de Mercadorias de 1979

”Dia útil” significa um dia (que não seja um sábado, domingo ou feriado) em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.

”O Comprador” significa a(s) pessoa(s), firma ou empresa a quem a Sociedade vende ou concordou em vender os Bens;

”a Empresa” significa Daler-Rowney Limited (número de empresa 194555) Daler Rowney House, Southern Industrial Area, Bracknell, Berkshire, RG12 8SS;

”as Condições” significam as presentes Condições de Venda, tal como alteradas periodicamente de acordo com a condição 2(e) [e quaisquer termos especiais acordados por escrito por um representante autorizado da Sociedade e do Comprador ];

”o Contrato” significa qualquer contrato celebrado de acordo com a condição 2(b) entre as partes para a venda e compra dos Bens, em conformidade com as Condições;

”os Bens” significa todo e qualquer artigo que o Comprador compre ou tenha acordado comprar à Sociedade de acordo com as presentes Condições; e

”Força Maior” significa circunstâncias fora do controlo razoável da Empresa, incluindo, sem limitação e sem prejuízo da generalidade da expressão, actos de Deus, guerra ou emergência nacional, actos de terrorismo, protestos, acções e regulamentos governamentais, embargos, disputas laborais, escassez de bens ou materiais, restrições ou atrasos que afectem os transportadores, incêndio, explosão, inundação, tempestade ou epidemia.

”a Encomenda” significa a encomenda dos Bens pelo Comprador, tal como consta do formulário de encomenda do Comprador, a aceitação por escrito pelo Comprador do orçamento da Sociedade, ou no verso, consoante o caso.

2. Incorporação de condições

(a) As presentes Condições aplicar-se-ão e serão incorporadas no Contrato e, sem prejuízo de qualquer alteração ao abrigo da condição 2(e), o Contrato ficará sujeito às Condições, com exclusão de todos os outros termos ou condições (incluindo quaisquer termos ou condições do Comprador escritos em qualquer nota de encomenda ou de outra forma, ou que estejam implícitos no comércio, costume, prática ou negociação) que não façam parte do Contrato. Se as Condições diferirem em qualquer aspeto de quaisquer outros termos ou condições do Comprador, as Condições não constituem uma aceitação da oferta ou encomenda do Comprador, mas uma contraoferta.

(b) Todos os Contratos, orçamentos, aceitações de orçamentos e encomendas estão sujeitos às Condições. Uma cotação da Empresa não constitui uma oferta de venda, e qualquer encomenda ou aceitação de uma cotação pelo Comprador constituirá uma oferta do Comprador para comprar Bens sujeitos às Condições que só serão consideradas aceites quando a Empresa emitir a aceitação escrita da Encomenda ou em caso de entrega antecipada.

(c) A menos que seja previamente retirada ou declarada de outra forma, uma cotação permanecerá válida por um período de 30 dias a partir da data de emissão, após o qual estará sujeita a confirmação pela Empresa quanto a qualquer validade contida.

(d) O Comprador é responsável por assegurar que os termos da Encomenda são completos e exactos.

(e) Nenhuma alteração das Condições produzirá efeitos, salvo disposição em contrário no presente documento ou acordo expresso por escrito da Sociedade.

3. Preço

(a) Salvo acordo em contrário da Sociedade, por escrito, o preço dos Bens será o preço estabelecido na Encomenda ou, se não for indicado qualquer preço, o preço estabelecido nas listas de preços actuais da Sociedade, publicadas e em vigor à data do Contrato.

(b) O preço dos Bens inclui os custos de embalagem, transporte e entrega, mas exclui qualquer imposto sobre o valor acrescentado e quaisquer outros direitos, taxas e/ou impostos aplicáveis, montante que o Comprador deverá pagar adicionalmente aquando do pagamento dos Bens.

(c) O valor mínimo atual para a aceitação de encomendas é de 500 euros, salvo indicação em contrário por escrito da Empresa.

(d) A Empresa reserva-se o direito de cobrar taxas de entrega adicionais quando são acordadas datas de entrega ou devoluções específicas.

(e) A Empresa pode faturar ao Comprador os Bens em qualquer altura após o envio dos mesmos.

(f) A Sociedade pode, mediante notificação ao Comprador em qualquer altura antes da entrega, aumentar o preço dos Bens para refletir qualquer aumento no custo dos Bens que se deva a: (i) qualquer fator fora do controlo da Sociedade (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e taxas, e aumentos de mão de obra, materiais e outros custos de fabrico); (ii) qualquer pedido do Comprador para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Bens encomendados; ou (iii) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Comprador ou falha do Comprador em fornecer à Sociedade informações ou instruções adequadas ou precisas.

4. Pagamento

(a) O pagamento das quantias devidas ao abrigo do Contrato deverá ser efectuado pelo Comprador na totalidade e em fundos compensados na moeda indicada no Contrato e de acordo com as condições de pagamento acordadas indicadas na fatura da Sociedade. O pagamento deverá ser efectuado para a conta bancária indicada pela Sociedade.

O prazo de pagamento é essencial.

(b) O Comprador não terá o direito de efetuar qualquer dedução ao preço das Mercadorias por meio de compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto no caso de qualquer dedução ou retenção exigida por lei) ou de outra forma, a menos que tanto a validade como o montante da dedução tenham sido acordados por escrito pela Sociedade.

(c) Se o Comprador não pagar à Sociedade qualquer quantia devida nos termos do Contrato até à data de vencimento do pagamento, a Sociedade reserva-se o direito de reclamar juros ao abrigo da Lei de Atraso no Pagamento de Dívidas Comerciais (Juros) de 1998.

(d) Sem prejuízo de quaisquer outros direitos da Sociedade, se o Comprador não pagar o preço total ou qualquer parte do mesmo ou quaisquer outros montantes a pagar pelo Comprador ao abrigo do Contrato, a Sociedade pode (i) recusar o fornecimento de quaisquer Bens adicionais e cancelar qualquer Encomenda não concluída sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Comprador; e (ii) exercer os seus direitos de recuperação dos Bens nos termos da condição 5.

5. Propriedade

(a) A propriedade legal e efectiva dos Bens permanecerá na posse da Sociedade e não passará para o Comprador, a não ser que e até que a Sociedade tenha recebido do Comprador, na totalidade (em dinheiro ou fundos compensados), todos os montantes que lhe sejam devidos relativamente (i) aos Bens; e (ii) a todos os outros montantes que sejam ou venham a ser devidos à Sociedade pelo Comprador, a qualquer título.

(b) Até que a propriedade dos Bens seja transferida para o Comprador, sem prejuízo dos outros direitos da Empresa, o Comprador deverá (i) manter os Bens numa base fiduciária como fiel depositário da Sociedade; (ii) manter os Bens que se encontrem nas instalações do Comprador (ou do seu representante) em condições satisfatórias e mantê-los segurados, pelo preço total, contra todos os riscos e deverá, se solicitado por escrito pela Sociedade, fazer com que a notificação do interesse da Sociedade nos Bens seja anotada na apólice de seguro do Comprador e apresentar a apólice de seguro à Sociedade; (iii) manter os Bens livres de todos os encargos, ónus e outros ónus; (iv) fazer com que os Bens sejam claramente identificados e armazenados separadamente de todos os outros bens do Comprador ou de terceiros, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade da Sociedade; (v) não destruir, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem nos Bens ou relacionada com os mesmos; e (vi) ter o direito de revender ou utilizar os Bens no decurso normal da sua atividade (salvo se a Sociedade revogar esse direito por escrito) e deverá vender ou utilizar os Bens que se encontrem há mais tempo na sua posse.

(c) Até que a propriedade dos Bens seja transferida para o Comprador, sem prejuízo dos outros direitos da Sociedade, a Sociedade terá o direito de: (i) exigir a entrega imediata dos Bens e revender os Bens a pedido e, para este efeito, o Comprador concede à Sociedade, aos seus funcionários, empregados ou agentes uma licença irrevogável para entrar a qualquer momento em quaisquer instalações onde os Bens estejam ou possam estar armazenados, a fim de inspecionar ou recuperar os Bens. Essa devolução ou retomada de posse não prejudica a obrigação do Comprador de adquirir os Bens, se a Sociedade assim o exigir (quer esteja ou não sujeita a quaisquer condições de pagamento ou outras que a Sociedade, segundo o seu critério exclusivo, possa impor); (ii) recuperar o pagamento dos Bens, não obstante a propriedade de qualquer um dos Bens não ter sido transferida para o Comprador; (iii) nomear qualquer pessoa para ter acesso total a todas as contas, documentos e papéis do Comprador relacionados com as transacções do Comprador com a Sociedade, os Bens ou o produto da venda dos Bens.

(d) Nada na presente condição 5 confere ao Comprador o direito de devolver os Bens ou de recusar ou atrasar o seu pagamento.

(e) Os bens que constituem material de merchandising e de ponto de venda, quando fornecidos gratuitamente, permanecerão sempre propriedade da Empresa.

6. Risco

Sujeitas ao disposto adiante, as Mercadorias ficam por conta e risco do Comprador a partir da ocorrência do primeiro dos seguintes factos (i) da transferência de propriedade dos Bens para o Comprador, conforme previsto na condição 5; ou (ii) da entrega dos Bens, conforme previsto na condição 7.

7. Entrega

(a) Salvo indicação em contrário da Empresa por escrito, a Empresa enviará os Bens para o local indicado na Encomenda ou para outro local que as partes acordem (o ”Local de Entrega”) num período de tempo razoável após a receção da encomenda do Comprador. Se a Sociedade especificar uma data para a entrega, essa data será dada e considerada apenas como uma estimativa e o tempo para a entrega não será essencial.

(b) Salvo acordo escrito em contrário, considera-se que a entrega e a aceitação das Mercadorias pelo Comprador se efectuam no prazo de 3 dias após a entrega física das Mercadorias no Local de Entrega.

(c) A assinatura de qualquer nota de entrega por qualquer agente, empregado, nomeado ou representante do Comprador ou por qualquer transportador independente será prova conclusiva da entrega.

(d) Sem prejuízo das restantes disposições das Condições, a Sociedade não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens (mesmo que causado por negligência da Sociedade), nem qualquer atraso dará ao Comprador o direito de resolver ou rescindir o Contrato, exceto se esse atraso for superior a 5 dias.

(e) A Empresa não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens que seja causado por um evento de Força Maior ou pela falha do Comprador em fornecer à Empresa instruções de entrega adequadas ou outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Bens.

(f) Sem prejuízo de quaisquer direitos da Sociedade, se o Comprador não aceitar a entrega dos Bens quando estes estiverem prontos para serem entregues, ou se a Sociedade não puder entregar os Bens atempadamente devido ao facto de o Comprador não ter fornecido as instruções, documentos, licenças, consentimentos e autoridades adequados:

(i) o Comprador pagará à Sociedade, a título de acréscimo ao preço do Contrato, todos os custos de trânsito, armazenamento e seguro e quaisquer outros custos incorridos pela Sociedade em consequência; (ii) o risco dos Bens passará para o Comprador (incluindo perdas ou danos causados por negligência da Sociedade); e (iii) os Bens serão considerados entregues às 9:00 horas do terceiro Dia Útil após o dia em que a Sociedade notificou o Comprador de que os Bens estavam prontos.

(g) A Sociedade terá o direito de entregar os Bens em prestações separadas e de determinar o itinerário e a forma de entrega dos Bens e, para efeitos da Secção 32 (2) da Lei, considera-se que tem a autorização do Comprador para celebrar o contrato com qualquer transportador que lhe pareça razoável.

(h) Cada prestação constitui um Contrato distinto, que será facturado e pago separadamente e sujeito às Condições (com as alterações necessárias). A anulação ou resolução de qualquer Contrato relativo a uma prestação não confere ao Comprador o direito de repudiar ou anular qualquer outro Contrato ou prestação.

(i) A Sociedade não será responsável por qualquer não entrega de Bens (mesmo que causada por negligência da Sociedade), exceto se o Comprador notificar por escrito a Sociedade da não entrega no prazo de 5 dias a contar da data em que os Bens teriam sido recebidos no decurso normal dos acontecimentos.

(j) Qualquer responsabilidade da Sociedade pela não entrega dos Bens será limitada, (ao critério da Sociedade), a (a) entrega dos Bens num prazo razoável; (b) substituição dos Bens por bens de substituição de descrição e qualidade semelhantes, num prazo razoável; ou; (c) emissão de uma nota de crédito à taxa pro rata do Contrato, contra qualquer fatura emitida para esses Bens.

(k) A quantidade de qualquer remessa de Mercadorias registada pela Sociedade no momento da expedição a partir do local de trabalho da Sociedade será prova conclusiva da quantidade recebida pelo Comprador no momento da entrega, salvo se o Comprador puder apresentar prova conclusiva em contrário.

8. Garantia

(a) A Sociedade não dá qualquer garantia em relação a Bens (ou qualquer parte dos Bens) que não sejam fabricados pela Sociedade, mas, sempre que possível, atribuirá ao Comprador o benefício de qualquer garantia obtida pela Sociedade junto do fabricante ou fornecedor desses Bens (mas de modo a que nada exija que a Sociedade inicie um processo contra esse fabricante ou fornecedor ou que incorra em despesas relacionadas com qualquer reclamação do Comprador).

(b) A Sociedade garante que (sem prejuízo das restantes disposições das Condições), no momento da entrega, os Bens fabricados pela Sociedade (i) são de qualidade satisfatória, na aceção da Lei; e (ii) são razoavelmente adequados ao fim a que se destinam

(c) A Sociedade não será responsável por uma violação da condição 8(b), a menos que: (i) o Comprador tenha notificado por escrito a Sociedade do defeito no prazo de 7 dias a contar da data em que o Comprador descobriu ou deveria razoavelmente ter descoberto o defeito e, se o defeito resultar de danos em trânsito, tenha introduzido os detalhes de tais danos no recibo de entrega ou tenha declarado no recibo de entrega que os Bens não foram examinados e, em qualquer dos casos, os detalhes de tais danos sejam notificados à Sociedade no prazo de 7 dias úteis após a entrega. O Comprador é aconselhado a examinar as Mercadorias em conformidade; e (ii) é dada à Sociedade uma oportunidade razoável, após a receção da notificação, para examinar essas Mercadorias e o Comprador (se tal lhe for solicitado pela Sociedade) devolve essas Mercadorias ao local de trabalho da Sociedade, a expensas desta, para que a inspeção se realize nesse local.

(d) A Sociedade não será responsável por uma violação da condição 8(b) se: (i) o Comprador continuar a utilizar esses Bens após a notificação nos termos da condição 8(c)(i); (ii) o defeito surgir devido ao facto de o Comprador não ter seguido a

As instruções da Empresa relativamente ao armazenamento, utilização ou manutenção dos Bens ou

(se não existirem) boas práticas comerciais; (iii) o Comprador alterar ou reparar esses Bens sem o consentimento escrito da Empresa; (iv) o defeito resultar de desgaste, dano intencional ou negligência, ou (v) os Bens diferirem da sua descrição em resultado de alterações efectuadas para assegurar a sua conformidade com os requisitos aplicáveis ou regulamentares.

(e) Exceto no que se refere aos Bens (ou parte dos Bens) não fabricados pela ESAB e sujeitos às condições (c) e (d), se algum dos Bens não estiver em conformidade com a condição 8(b), a Empresa deverá, por sua opção, substituir ou reparar esses Bens (ou a parte defeituosa) ou reembolsar o preço desses Bens ao preço proporcional do Contrato, desde que, se a Empresa assim o solicitar, o Comprador deverá, a expensas da Empresa, devolver os Bens ou a parte desses Bens que estiver defeituosa à Empresa. Os Bens devolvidos só serão aceites se forem acompanhados por um número de autorização de devolução válido obtido junto da Sociedade.

(f) Se a Sociedade cumprir a condição 8(e), não terá qualquer outra responsabilidade pela violação da condição 8(b) relativamente a esses Bens.

(g) Quaisquer Bens substituídos ou reparados pertencerão à Empresa até que a propriedade desses Bens seja transferida para o Comprador, de acordo com a condição 5, e estão sujeitos a estas Condições (com quaisquer alterações necessárias).

9. Limitação da responsabilidade

(a) Sujeito à condição 8, as seguintes disposições estabelecem a responsabilidade total da Empresa (incluindo qualquer responsabilidade pelos actos ou omissões dos seus funcionários, agentes e subcontratados) perante o Comprador relativamente a: (i) qualquer incumprimento das Condições; (ii) qualquer utilização feita ou revenda pelo Comprador dos Bens, ou de qualquer produto que incorpore os Bens; e (iii) qualquer representação, declaração ou ato ilícito ou omissão, incluindo negligência, decorrente ou relacionado com o Contrato.

(b) Todas as garantias, condições e outros termos implícitos por estatuto ou lei comum (exceto as condições implícitas na secção 12 da Lei), ou através de costume comercial ou curso de negociação são, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato.

(c) Nada nestas Condições exclui ou limita a responsabilidade da Empresa por: (i) morte ou danos pessoais causados pela negligência da Empresa ou pela negligência dos seus funcionários; (ii) fraude ou deturpação fraudulenta; (iii) violação dos termos implícitos na secção 12 da Lei; (iv) produtos defeituosos ao abrigo da Lei de Proteção do Consumidor de 1987; ou (v) qualquer assunto em relação ao qual seria ilegal para a Empresa excluir ou restringir a responsabilidade.

(d) Sujeito à condição 9(b) e à condição 9(c): (i) a responsabilidade total da Sociedade, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de deveres estatutários, deturpação ou de outra forma, decorrente ou relacionada com o Contrato, será limitada ao preço do Contrato.

(e) Sujeita à condição 9(b) e à condição 9(c), a Empresa não será responsável por delito (incluindo negligência), contrato, violação de deveres estatutários, deturpação ou de outra forma, e mesmo que previsível pela Empresa, por qualquer reclamação, dano, perda ou custos (diretos ou indirectos):

(i) perda de lucros;

(ii) perda de negócios e/ou interrupção de negócios;

(iii) perda de poupanças e/ou contratos previstos;

(iv) perda de utilização;

(v) perda de oportunidades;

(vi) perda de goodwill; ou

(vii) quaisquer perdas ou danos indirectos, consequenciais ou especiais.

(f) O Comprador reconhece que não se baseou em qualquer declaração dada pela Empresa ou em seu nome relativamente a qualquer assunto relacionado com os Bens que não esteja estabelecido no Contrato.

10. Propriedade intelectual

Qualquer patente, marca registada, direito de autor ou outro direito de propriedade industrial ou intelectual relacionado com (i) qualquer dos Bens fabricados pela Sociedade e (ii) qualquer material de merchandising ou de ponto de venda fornecido pela Sociedade permanecerá propriedade absoluta da Sociedade e não será divulgado ou copiado sem o consentimento prévio e expresso por escrito da Sociedade.

11. Indemnização

O Comprador indemnizará e manterá a Sociedade indemnizada relativamente a todos os custos, reclamações, exigências e despesas, independentemente da forma como surjam, relacionados com qualquer responsabilidade que possa ser invocada contra a Sociedade ou que a Sociedade possa suportar, pagar ou incorrer em relação aos Bens, desde que tais custos, reclamações, exigências e despesas não se devam a qualquer ato, omissão, negligência ou incumprimento intencional da Sociedade ou dos seus funcionários ou agentes.

12. Cancelamento

As encomendas que tenham sido aceites pela Sociedade só podem ser canceladas com o consentimento escrito da Sociedade, o qual será dado apenas nos termos em que o Comprador indemnizará a Sociedade por qualquer perda incorrida pela Sociedade relativamente à encomenda cancelada. Após a anulação, todos os montantes a pagar tornar-se-ão imediatamente devidos. As mercadorias devolvidas sem o consentimento escrito da Sociedade não serão aceites para crédito.

13. Atribuição

(a) O Comprador não poderá ceder ou transferir ou pretender ceder ou transferir qualquer Contrato ou o benefício do mesmo a qualquer pessoa sem o consentimento escrito da Sociedade.

(b) A Empresa pode ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar o Contrato ou qualquer parte do mesmo a qualquer pessoa.

14. Força maior

Se a Empresa for impedida ou atrasada de efetuar a entrega das Mercadorias ou de qualquer parte das mesmas ou de executar o Contrato ou qualquer parte do mesmo devido a Força Maior, terá o direito, à sua escolha, exercido por notificação por escrito e sem responsabilidade para com o Comprador, de: (i) cancelar o Contrato; (ii) reduzir o volume de Mercadorias encomendadas pelo Comprador; (iii) ajustar o preço das Mercadorias; ou (iv) prorrogar, a partir de qualquer data de entrega estimada, o prazo ou prazos de entrega por um período equivalente àquele durante o qual tal entrega ou fornecimento foi impedido, desde que, se o evento em questão continuar por um período contínuo superior a 30 dias, o Comprador terá o direito de notificar por escrito a Empresa para rescindir o Contrato.

15. Renúncia

(a) Qualquer falha ou atraso por parte da Empresa no exercício de qualquer disposição do Contrato não constituirá uma renúncia a qualquer dos seus direitos ou recursos ao abrigo do Contrato.

(b) Qualquer renúncia da Sociedade a qualquer violação ou incumprimento do Contrato por parte do Comprador não será considerada como uma renúncia a qualquer violação ou incumprimento subsequente e não afectará de forma alguma os outros termos do Contrato.

16. Insolvência e incumprimento do comprador

(a) O direito do Comprador à posse das Mercadorias cessará imediatamente e a Sociedade poderá suspender quaisquer Mercadorias em trânsito e suspender outras entregas das Mercadorias e, mediante notificação por escrito ao Comprador, resolver imediatamente o Contrato sem prejuízo da licença concedida aos funcionários e agentes da Sociedade ao abrigo da condição 5 (c) ou de quaisquer outros direitos ou reclamações que a Sociedade possa ter contra o Comprador, incluindo, sem limitação, os direitos da Sociedade ao abrigo da condição 4(d) se o Comprador (i) sofrer ou for ameaçado de insolvência, ou qualquer outro processo análogo; (ii) não observar ou cumprir qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre as partes; (iii) cessar a atividade comercial; ou (iv) onerar ou, de qualquer forma, cobrar qualquer um dos Bens.

(b) A resolução ou suspensão do Contrato, independentemente da forma que assuma, não afectará quaisquer direitos e recursos das partes que se tenham constituído à data da resolução. As condições que, expressa ou implicitamente, subsistam após a cessação do Contrato manter-se-ão em pleno vigor e efeito.

17. Proteção de dados

(a) O Comprador dá o seu consentimento explícito para o processamento de quaisquer dados pessoais (como tal termo é definido na Lei de Proteção de Dados de 1998) fornecidos pelo Comprador para fins relacionados com a execução do Contrato, que incluirá, quando aplicável, os seguintes fins especificados: (i) a obtenção de referências de crédito para permitir que a Empresa decida se deve oferecer condições de crédito ao Comprador; (ii) o fornecimento pela Empresa, mediante pedido, de referências de crédito comercial; (iii) a troca dos dados pessoais com outros credores em caso de incumprimento ou problemas de pagamento experimentados com o Comprador pela Empresa; e (iv) a transferência dos dados pessoais do Comprador para fora do Espaço Económico Europeu, especificamente os EUA.

(b) O Comprador concorda em notificar a Empresa e mantê-la informada de quaisquer alterações nos dados pessoais fornecidos à Empresa antes ou no momento da primeira encomenda de Bens à Empresa, e em ajudar a Empresa a cumprir as obrigações da Empresa ao abrigo da disposição da Lei de Proteção de Dados de 1998.

(c) As partes acordam em cumprir as suas obrigações respectivas ao abrigo da Lei da Proteção de Dados de 1998.

18. Confidencialidade

Exceto quando exigido por lei ou por qualquer autoridade reguladora ou governamental relevante, ou na medida em que a informação tenha entrado no domínio público sem culpa da parte recetora, cada parte tratará como estritamente confidencial toda a informação de natureza confidencial ou proprietária relacionada com o Contrato ou resultante de quaisquer negociações entre as partes e só divulgará essa informação aos seus empregados que tenham necessidade de a conhecer. As obrigações previstas na presente condição 18 aplicar-se-ão durante 12 meses a contar da data de

a encomenda mais recente do Comprador aceite pela Empresa. 19. Avisos

(a) Qualquer notificação ou outra comunicação feita a uma parte ao abrigo ou em relação com o Contrato deve ser feita por escrito, dirigida a essa parte na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu principal local de atividade (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito, de acordo com esta condição, e deve ser entregue pessoalmente, enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, correio comercial ou fax.

(b) Considera-se que um aviso ou outra comunicação foi recebido: se entregue pessoalmente, quando deixado no endereço referido na condição 19(a); se enviado por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9:00 horas do segundo dia útil após o envio; se entregue por correio comercial, na data e hora em que o recibo de entrega do correio é assinado; ou se enviado por fax, um dia útil após a transmissão.

(c) As disposições desta condição não se aplicam à citação ou notificação de quaisquer processos ou outros documentos em qualquer ação judicial.

20. Acordo integral

O Contrato constitui a totalidade do acordo e entendimento das partes relativamente ao objeto do Contrato e substitui qualquer acordo, representação, disposição ou entendimento anterior (oral ou escrito) entre elas relativamente ao objeto do mesmo.

Cada parte reconhece que celebrará o Contrato com base apenas nas declarações, garantias, promessas e termos especificamente contidos no Contrato.

21. Não beneficia terceiros

Salvo disposição expressa no Contrato, nenhuma cláusula do Contrato poderá ser executada, nos termos da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 199, por qualquer pessoa que não seja parte no mesmo.

22. Indemnização

Se qualquer disposição das condições for considerada inválida, nula, irrazoável ou inaplicável, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, será considerada separável e as restantes disposições das condições continuarão a ser aplicáveis.

23. Direito aplicável e jurisdição

O Contrato e qualquer litígio ou reclamação (contratual ou extracontratual) decorrente ou relacionado com o mesmo ou com o seu objeto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com a legislação de Inglaterra e as partes acordam irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (contratual ou extracontratual) decorrente ou relacionado com o Contrato, o seu objeto ou formação

1. Definições

Nas presentes condições de venda: –

”a Lei” significa a Lei da Venda de Mercadorias de 1979

”Dia útil” significa um dia (que não seja um sábado, domingo ou feriado) em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.

”O Comprador” significa a(s) pessoa(s), firma ou empresa a quem a Sociedade vende ou concordou em vender os Bens;

”a Empresa” significa Daler-Rowney Limited (número de empresa 194555) Daler Rowney House, Southern Industrial Area, Bracknell, Berkshire, RG12 8SS;

”as Condições” significa as presentes Condições de Venda, tal como alteradas periodicamente de acordo com a condição 2(e) [e quaisquer termos especiais acordados por escrito por um representante autorizado da Sociedade e do Comprador];

”o Contrato” significa qualquer contrato celebrado de acordo com a condição 2(b) entre as partes para a venda e compra dos Bens, em conformidade com as Condições;

”os Bens” significa todo e qualquer artigo que o Comprador compre ou tenha acordado comprar à Sociedade de acordo com as presentes Condições; e

”Força Maior” significa circunstâncias fora do controlo razoável da Empresa, incluindo, sem limitação e sem prejuízo da generalidade da expressão, actos de Deus, guerra ou emergência nacional, actos de terrorismo, protestos, acções e regulamentos governamentais, embargos, disputas laborais, escassez de bens ou materiais, restrições ou atrasos que afectem os transportadores, incêndio, explosão, inundação, tempestade ou epidemia.

”a Encomenda” significa a encomenda dos Bens pelo Comprador, tal como consta do formulário de encomenda do Comprador, a aceitação por escrito pelo Comprador do orçamento da Sociedade, ou no verso, consoante o caso.

2. Incorporação de condições

(a) As presentes Condições aplicar-se-ão e serão incorporadas no Contrato e, sem prejuízo de qualquer alteração ao abrigo da condição 2(e), o Contrato ficará sujeito às Condições, com exclusão de todos os outros termos ou condições (incluindo quaisquer termos ou condições do Comprador escritos em qualquer nota de encomenda ou de outra forma, ou que estejam implícitos no comércio, costume, prática ou negociação) que não façam parte do Contrato. Se as Condições diferirem em qualquer aspeto de quaisquer outros termos ou condições do Comprador, as Condições não constituem uma aceitação da oferta ou encomenda do Comprador, mas uma contraoferta.

(b) Todos os Contratos, orçamentos, aceitações de orçamentos e encomendas estão sujeitos às Condições. Uma cotação da Empresa não constitui uma oferta de venda, e qualquer encomenda ou aceitação de uma cotação pelo Comprador constituirá uma oferta do Comprador para comprar Bens sujeitos às Condições que só serão consideradas aceites quando a Empresa emitir a aceitação escrita da Encomenda ou em caso de entrega antecipada.

(c) A menos que seja previamente retirada ou declarada de outra forma, uma cotação permanecerá válida por um período de 30 dias a partir da data de emissão, após o qual estará sujeita a confirmação pela Empresa quanto a qualquer validade contida.

(d) O Comprador é responsável por assegurar que os termos da Encomenda são completos e exactos.

(e) Nenhuma alteração das Condições produzirá efeitos, salvo disposição em contrário no presente documento ou acordo expresso por escrito da Sociedade.

3. Preço

(a) Salvo acordo em contrário da Sociedade, por escrito, o preço dos Bens será o preço estabelecido na Encomenda ou, se não for indicado qualquer preço, o preço estabelecido nas listas de preços actuais da Sociedade, publicadas e em vigor à data do Contrato.

(b) O preço dos Bens inclui os custos de embalagem, transporte e entrega, mas exclui qualquer imposto sobre o valor acrescentado e quaisquer outros direitos, taxas e/ou impostos aplicáveis, montante que o Comprador deverá pagar adicionalmente aquando do pagamento dos Bens. **Todos os preços cotados para exportação são feitos numa base ”Exworks”.

(c) O valor mínimo atual para a aceitação de encomendas é de £1.000,00, salvo indicação em contrário por escrito da Empresa.

(d) A Empresa reserva-se o direito de cobrar taxas de entrega adicionais quando são acordadas datas de entrega ou devoluções específicas.

(e) A Empresa pode faturar ao Comprador os Bens em qualquer altura após o envio dos mesmos.

(f) A Sociedade pode, mediante notificação ao Comprador em qualquer altura antes da entrega, aumentar o preço dos Bens para refletir qualquer aumento no custo dos Bens que se deva a: (i) qualquer fator fora do controlo da Sociedade (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e taxas, e aumentos de mão de obra, materiais e outros custos de fabrico); (ii) qualquer pedido do Comprador para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Bens encomendados; ou (iii) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Comprador ou falha do Comprador em fornecer à Sociedade informações ou instruções adequadas ou precisas.

4. Pagamento

(a) O pagamento das quantias devidas ao abrigo do Contrato deverá ser efectuado pelo Comprador na totalidade e em fundos compensados na moeda indicada no Contrato e de acordo com as condições de pagamento acordadas indicadas na fatura da Sociedade. O pagamento deverá ser efectuado para a conta bancária indicada pela Sociedade.

O prazo de pagamento é essencial.

(b) O Comprador não terá o direito de efetuar qualquer dedução ao preço das Mercadorias por meio de compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto no caso de qualquer dedução ou retenção exigida por lei) ou de outra forma, a menos que tanto a validade como o montante da dedução tenham sido acordados por escrito pela Sociedade.

(c) Se o Comprador não pagar à Sociedade qualquer quantia devida nos termos do Contrato até à data de vencimento do pagamento, a Sociedade reserva-se o direito de reclamar juros ao abrigo da Lei de Atraso no Pagamento de Dívidas Comerciais (Juros) de 1998.

(d) Sem prejuízo de quaisquer outros direitos da Sociedade, se o Comprador não pagar o preço total ou qualquer parte do mesmo ou quaisquer outros montantes a pagar pelo Comprador ao abrigo do Contrato, a Sociedade pode (i) recusar o fornecimento de quaisquer Bens adicionais e cancelar qualquer Encomenda não concluída sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Comprador; e (ii) exercer os seus direitos de recuperação dos Bens nos termos da condição 5.

5. Propriedade

(a) A propriedade legal e efectiva dos Bens permanecerá na posse da Sociedade e não passará para o Comprador, a não ser que e até que a Sociedade tenha recebido do Comprador, na totalidade (em dinheiro ou fundos compensados), todos os montantes que lhe sejam devidos relativamente (i) aos Bens; e (ii) a todos os outros montantes que sejam ou venham a ser devidos à Sociedade pelo Comprador, a qualquer título.

(b) Até que a propriedade dos Bens seja transferida para o Comprador, sem prejuízo dos outros direitos da Empresa, o Comprador deverá (i) manter os Bens numa base fiduciária como fiel depositário da Sociedade; (ii) manter os Bens que se encontrem nas instalações do Comprador (ou do seu representante) em condições satisfatórias e mantê-los segurados, pelo preço total, contra todos os riscos e deverá, se solicitado por escrito pela Sociedade, fazer com que a notificação do interesse da Sociedade nos Bens seja anotada na apólice de seguro do Comprador e apresentar a apólice de seguro à Sociedade; (iii) manter os Bens livres de todos os encargos, ónus e outros ónus; (iv) fazer com que os Bens sejam claramente identificados e armazenados separadamente de todos os outros bens do Comprador ou de terceiros, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade da Sociedade; (v) não destruir, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem nos Bens ou relacionada com os mesmos; e (vi) ter o direito de revender ou utilizar os Bens no decurso normal da sua atividade (salvo se a Sociedade revogar esse direito por escrito) e deverá vender ou utilizar os Bens que se encontrem há mais tempo na sua posse.

(c) Até que a propriedade dos Bens seja transferida para o Comprador, sem prejuízo dos outros direitos da Sociedade, a Sociedade terá o direito de: (i) exigir a entrega imediata dos Bens e revender os Bens a pedido e, para este efeito, o Comprador concede à Sociedade, aos seus funcionários, empregados ou agentes uma licença irrevogável para entrar a qualquer momento em quaisquer instalações onde os Bens estejam ou possam estar armazenados, a fim de inspecionar ou recuperar os Bens. Essa devolução ou retomada de posse não prejudica a obrigação do Comprador de adquirir os Bens, se a Sociedade assim o exigir (quer esteja ou não sujeita a quaisquer condições de pagamento ou outras que a Sociedade, segundo o seu critério exclusivo, possa impor); (ii) recuperar o pagamento dos Bens, não obstante a propriedade de qualquer um dos Bens não ter sido transferida para o Comprador; (iii) nomear qualquer pessoa para ter acesso total a todas as contas, documentos e papéis do Comprador relacionados com as transacções do Comprador com a Sociedade, os Bens ou o produto da venda dos Bens.

(d) Nada na presente condição 5 confere ao Comprador o direito de devolver os Bens ou de recusar ou atrasar o seu pagamento.

(e) Os bens que constituem material de merchandising e de ponto de venda, quando fornecidos gratuitamente, permanecerão sempre propriedade da Empresa.

6. Risco

Sujeitas ao disposto adiante, as Mercadorias ficam por conta e risco do Comprador a partir da ocorrência do primeiro dos seguintes factos (i) da transferência de propriedade dos Bens para o Comprador, conforme previsto na condição 5; ou (ii) da entrega dos Bens, conforme previsto na condição 7.

7. Entrega

(a) Salvo indicação em contrário da Empresa por escrito, a Empresa enviará os Bens para o local indicado na Encomenda ou para outro local que as partes acordem (o ”Local de Entrega”) num período de tempo razoável após a receção da encomenda do Comprador. Se a Sociedade especificar uma data para a entrega, essa data será dada e considerada apenas como uma estimativa e o tempo para a entrega não será essencial.

(b) Salvo acordo escrito em contrário, considera-se que a entrega e a aceitação das Mercadorias pelo Comprador se efectuam no prazo de 3 dias após a entrega física das Mercadorias no Local de Entrega.

(c) A assinatura de qualquer nota de entrega por qualquer agente, empregado, nomeado ou representante do Comprador ou por qualquer transportador independente será prova conclusiva da entrega.

(d) Sem prejuízo das restantes disposições das Condições, a Sociedade não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens (mesmo que causado por negligência da Sociedade), nem qualquer atraso dará ao Comprador o direito de resolver ou rescindir o Contrato, exceto se esse atraso for superior a 5 dias.

(e) A Empresa não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens que seja causado por um evento de Força Maior ou pela falha do Comprador em fornecer à Empresa instruções de entrega adequadas ou outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Bens.

(f) Sem prejuízo de quaisquer direitos da Sociedade, se o Comprador não aceitar a entrega dos Bens quando estes estiverem prontos para serem entregues, ou se a Sociedade não puder entregar os Bens atempadamente devido ao facto de o Comprador não ter fornecido as instruções, documentos, licenças, consentimentos e autoridades adequados:

(i) o Comprador pagará à Sociedade, a título de acréscimo ao preço do Contrato, todos os custos de trânsito, armazenamento e seguro e quaisquer outros custos incorridos pela Sociedade em consequência; (ii) o risco dos Bens passará para o Comprador (incluindo perdas ou danos causados por negligência da Sociedade); e (iii) os Bens serão considerados entregues às 9:00 horas do terceiro Dia Útil após o dia em que a Sociedade notificou o Comprador de que os Bens estavam prontos.

(g) A Sociedade terá o direito de entregar os Bens em prestações separadas e de determinar o itinerário e a forma de entrega dos Bens e, para efeitos da Secção 32 (2) da Lei, considera-se que tem a autorização do Comprador para celebrar o contrato com qualquer transportador que lhe pareça razoável.

(h) Cada prestação constitui um Contrato distinto, que será facturado e pago separadamente e sujeito às Condições (com as alterações necessárias). A anulação ou resolução de qualquer Contrato relativo a uma prestação não confere ao Comprador o direito de repudiar ou anular qualquer outro Contrato ou prestação.

(i) A Sociedade não será responsável por qualquer não entrega de Bens (mesmo que causada por negligência da Sociedade), exceto se o Comprador notificar por escrito a Sociedade da não entrega no prazo de 5 dias a contar da data em que os Bens teriam sido recebidos no decurso normal dos acontecimentos.

(j) Qualquer responsabilidade da Sociedade pela não entrega dos Bens será limitada, (ao critério da Sociedade), a (a) entrega dos Bens num prazo razoável; (b) substituição dos Bens por bens de substituição de descrição e qualidade semelhantes, num prazo razoável; ou; (c) emissão de uma nota de crédito à taxa pro rata do Contrato, contra qualquer fatura emitida para esses Bens.

(k) A quantidade de qualquer remessa de Mercadorias registada pela Sociedade no momento da expedição a partir do local de trabalho da Sociedade será prova conclusiva da quantidade recebida pelo Comprador no momento da entrega, salvo se o Comprador puder apresentar prova conclusiva em contrário.

8. Garantia

(a) A Sociedade não dá qualquer garantia em relação a Bens (ou qualquer parte dos Bens) que não sejam fabricados pela Sociedade, mas, sempre que possível, atribuirá ao Comprador o benefício de qualquer garantia obtida pela Sociedade junto do fabricante ou fornecedor desses Bens (mas de modo a que nada exija que a Sociedade inicie um processo contra esse fabricante ou fornecedor ou que incorra em despesas relacionadas com qualquer reclamação do Comprador).

(b) A Sociedade garante que (sem prejuízo das restantes disposições das Condições), no momento da entrega, os Bens fabricados pela Sociedade (i) são de qualidade satisfatória, na aceção da Lei; e (ii) são razoavelmente adequados ao fim a que se destinam

(c) A Sociedade não será responsável por uma violação da condição 8(b), a menos que: (i) o Comprador tenha notificado por escrito a Sociedade do defeito no prazo de 7 dias a contar da data em que o Comprador descobriu ou deveria razoavelmente ter descoberto o defeito e, se o defeito resultar de danos em trânsito, tenha introduzido os detalhes de tais danos no recibo de entrega ou tenha declarado no recibo de entrega que os Bens não foram examinados e, em qualquer dos casos, os detalhes de tais danos sejam notificados à Sociedade no prazo de 7 dias úteis após a entrega. O Comprador é aconselhado a examinar as Mercadorias em conformidade; e (ii) é dada à Sociedade uma oportunidade razoável, após a receção da notificação, para examinar essas Mercadorias e o Comprador (se tal lhe for solicitado pela Sociedade) devolve essas Mercadorias ao local de trabalho da Sociedade, a expensas desta, para que a inspeção se realize nesse local.

(d) A Sociedade não será responsável por uma violação da condição 8(b) se: (i) o Comprador continuar a utilizar esses Bens após a notificação nos termos da condição 8(c)(i); (ii) o defeito surgir devido ao facto de o Comprador não ter seguido a

As instruções da Empresa relativamente ao armazenamento, utilização ou manutenção dos Bens ou

(se não existirem) boas práticas comerciais; (iii) o Comprador alterar ou reparar esses Bens sem o consentimento escrito da Empresa; (iv) o defeito resultar de desgaste, dano intencional ou negligência, ou (v) os Bens diferirem da sua descrição em resultado de alterações efectuadas para assegurar a sua conformidade com os requisitos aplicáveis ou regulamentares.

(e) Exceto no que se refere aos Bens (ou parte dos Bens) não fabricados pela ESAB e sujeitos às condições (c) e (d), se algum dos Bens não estiver em conformidade com a condição 8(b), a Empresa deverá, por sua opção, substituir ou reparar esses Bens (ou a parte defeituosa) ou reembolsar o preço desses Bens ao preço proporcional do Contrato, desde que, se a Empresa assim o solicitar, o Comprador deverá, a expensas da Empresa, devolver os Bens ou a parte desses Bens que estiver defeituosa à Empresa. Os Bens devolvidos só serão aceites se forem acompanhados por um número de autorização de devolução válido obtido junto da Sociedade.

(f) Se a Sociedade cumprir a condição 8(e), não terá qualquer outra responsabilidade pela violação da condição 8(b) relativamente a esses Bens.

(g) Quaisquer Bens substituídos ou reparados pertencerão à Empresa até que a propriedade desses Bens seja transferida para o Comprador, de acordo com a condição 5, e estão sujeitos a estas Condições (com quaisquer alterações necessárias).

9. Limitação da responsabilidade

(a) Sujeito à condição 8, as seguintes disposições estabelecem a responsabilidade total da Empresa (incluindo qualquer responsabilidade pelos actos ou omissões dos seus funcionários, agentes e subcontratados) perante o Comprador relativamente a: (i) qualquer incumprimento das Condições; (ii) qualquer utilização feita ou revenda pelo Comprador dos Bens, ou de qualquer produto que incorpore os Bens; e (iii) qualquer representação, declaração ou ato ilícito ou omissão, incluindo negligência, decorrente ou relacionado com o Contrato.

(b) Todas as garantias, condições e outros termos implícitos por estatuto ou lei comum (exceto as condições implícitas na secção 12 da Lei), ou através de costume comercial ou curso de negociação são, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato.

(c) Nada nestas Condições exclui ou limita a responsabilidade da Empresa por: (i) morte ou danos pessoais causados pela negligência da Empresa ou pela negligência dos seus funcionários; (ii) fraude ou deturpação fraudulenta; (iii) violação dos termos implícitos na secção 12 da Lei; (iv) produtos defeituosos ao abrigo da Lei de Proteção do Consumidor de 1987; ou (v) qualquer assunto em relação ao qual seria ilegal para a Empresa excluir ou restringir a responsabilidade.

(d) Sujeito à condição 9(b) e à condição 9(c): (i) a responsabilidade total da Sociedade, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de deveres estatutários, deturpação ou de outra forma, decorrente ou relacionada com o Contrato, será limitada ao preço do Contrato.

(e) Sujeita à condição 9(b) e à condição 9(c), a Empresa não será responsável por delito (incluindo negligência), contrato, violação de deveres estatutários, deturpação ou de outra forma, e mesmo que previsível pela Empresa, por qualquer reclamação, dano, perda ou custos (diretos ou indirectos):

(i) perda de lucros;

(ii) perda de negócios e/ou interrupção de negócios;

(iii) perda de poupanças e/ou contratos previstos;

(iv) perda de utilização;

(v) perda de oportunidades;

(vi) perda de goodwill; ou

(vii) quaisquer perdas ou danos indirectos, consequenciais ou especiais.

(f) O Comprador reconhece que não se baseou em qualquer declaração dada pela Empresa ou em seu nome relativamente a qualquer assunto relacionado com os Bens que não esteja estabelecido no Contrato.

10. Propriedade intelectual

Qualquer patente, marca registada, direito de autor ou outro direito de propriedade industrial ou intelectual relacionado com (i) qualquer dos Bens fabricados pela Sociedade e (ii) qualquer material de merchandising ou de ponto de venda fornecido pela Sociedade permanecerá propriedade absoluta da Sociedade e não será divulgado ou copiado sem o consentimento prévio e expresso por escrito da Sociedade.

11. Indemnização

O Comprador indemnizará e manterá a Sociedade indemnizada relativamente a todos os custos, reclamações, exigências e despesas, independentemente da forma como surjam, relacionados com qualquer responsabilidade que possa ser invocada contra a Sociedade ou que a Sociedade possa suportar, pagar ou incorrer em relação aos Bens, desde que tais custos, reclamações, exigências e despesas não se devam a qualquer ato, omissão, negligência ou incumprimento intencional da Sociedade ou dos seus funcionários ou agentes.

12. Cancelamento

As encomendas que tenham sido aceites pela Sociedade só podem ser canceladas com o consentimento escrito da Sociedade, o qual será dado apenas nos termos em que o Comprador indemnizará a Sociedade por qualquer perda incorrida pela Sociedade relativamente à encomenda cancelada. Após a anulação, todos os montantes a pagar tornar-se-ão imediatamente devidos. As mercadorias devolvidas sem o consentimento escrito da Sociedade não serão aceites para crédito.

13. Atribuição

(a) O Comprador não poderá ceder ou transferir ou pretender ceder ou transferir qualquer Contrato ou o benefício do mesmo a qualquer pessoa sem o consentimento escrito da Sociedade.

(b) A Empresa pode ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar o Contrato ou qualquer parte do mesmo a qualquer pessoa.

14. Força maior

Se a Empresa for impedida ou atrasada de efetuar a entrega das Mercadorias ou de qualquer parte das mesmas ou de executar o Contrato ou qualquer parte do mesmo devido a Força Maior, terá o direito, à sua escolha, exercido por notificação por escrito e sem responsabilidade para com o Comprador, de: (i) cancelar o Contrato; (ii) reduzir o volume de Mercadorias encomendadas pelo Comprador; (iii) ajustar o preço das Mercadorias; ou (iv) prorrogar, a partir de qualquer data de entrega estimada, o prazo ou prazos de entrega por um período equivalente àquele durante o qual tal entrega ou fornecimento foi impedido, desde que, se o evento em questão continuar por um período contínuo superior a 30 dias, o Comprador terá o direito de notificar por escrito a Empresa para rescindir o Contrato.

15. Renúncia

(a) Qualquer falha ou atraso por parte da Empresa no exercício de qualquer disposição do Contrato não constituirá uma renúncia a qualquer dos seus direitos ou recursos ao abrigo do Contrato.

(b) Qualquer renúncia da Sociedade a qualquer violação ou incumprimento do Contrato por parte do Comprador não será considerada como uma renúncia a qualquer violação ou incumprimento subsequente e não afectará de forma alguma os outros termos do Contrato.

16. Insolvência e incumprimento do comprador

(a) O direito do Comprador à posse das Mercadorias cessará imediatamente e a Sociedade poderá suspender quaisquer Mercadorias em trânsito e suspender outras entregas das Mercadorias e, mediante notificação por escrito ao Comprador, resolver imediatamente o Contrato sem prejuízo da licença concedida aos funcionários e agentes da Sociedade ao abrigo da condição 5 (c) ou de quaisquer outros direitos ou reclamações que a Sociedade possa ter contra o Comprador, incluindo, sem limitação, os direitos da Sociedade ao abrigo da condição 4(d) se o Comprador (i) sofrer ou for ameaçado de insolvência, ou qualquer outro processo análogo; (ii) não observar ou cumprir qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre as partes; (iii) cessar a atividade comercial; ou (iv) onerar ou, de qualquer forma, cobrar qualquer um dos Bens.

(b) A resolução ou suspensão do Contrato, independentemente da forma que assuma, não afectará quaisquer direitos e recursos das partes que se tenham constituído à data da resolução. As condições que, expressa ou implicitamente, subsistam após a cessação do Contrato manter-se-ão em pleno vigor e efeito.

17. Proteção de dados

(a) O Comprador dá o seu consentimento explícito para o processamento de quaisquer dados pessoais (como tal termo é definido na Lei de Proteção de Dados de 1998) fornecidos pelo Comprador para fins relacionados com a execução do Contrato, que incluirá, quando aplicável, os seguintes fins especificados: (i) a obtenção de referências de crédito para permitir que a Empresa decida se deve oferecer condições de crédito ao Comprador; (ii) o fornecimento pela Empresa, mediante pedido, de referências de crédito comercial; (iii) a troca dos dados pessoais com outros credores em caso de incumprimento ou problemas de pagamento experimentados com o Comprador pela Empresa; e (iv) a transferência dos dados pessoais do Comprador para fora do Espaço Económico Europeu, especificamente os EUA.

(b) O Comprador concorda em notificar a Empresa e mantê-la informada de quaisquer alterações nos dados pessoais fornecidos à Empresa antes ou no momento da primeira encomenda de Bens à Empresa, e em ajudar a Empresa a cumprir as obrigações da Empresa ao abrigo da disposição da Lei de Proteção de Dados de 1998.

(c) As partes acordam em cumprir as suas obrigações respectivas ao abrigo da Lei da Proteção de Dados de 1998.

18. Confidencialidade

Exceto quando exigido por lei ou por qualquer autoridade reguladora ou governamental relevante, ou na medida em que a informação tenha entrado no domínio público sem culpa da parte recetora, cada parte tratará como estritamente confidencial toda a informação de natureza confidencial ou proprietária relacionada com o Contrato ou resultante de quaisquer negociações entre as partes e só divulgará essa informação aos seus empregados que tenham necessidade de a conhecer. As obrigações previstas na presente condição 18 aplicar-se-ão durante 12 meses a contar da data de

a encomenda mais recente do Comprador aceite pela Empresa. 19. Avisos

(a) Qualquer notificação ou outra comunicação feita a uma parte ao abrigo ou em relação com o Contrato deve ser feita por escrito, dirigida a essa parte na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu principal local de atividade (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito, de acordo com esta condição, e deve ser entregue pessoalmente, enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, correio comercial ou fax.

(b) Considera-se que um aviso ou outra comunicação foi recebido: se entregue pessoalmente, quando deixado no endereço referido na condição 19(a); se enviado por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9:00 horas do segundo dia útil após o envio; se entregue por correio comercial, na data e hora em que o recibo de entrega do correio é assinado; ou se enviado por fax, um dia útil após a transmissão.

(c) As disposições desta condição não se aplicam à citação ou notificação de quaisquer processos ou outros documentos em qualquer ação judicial.

20. Acordo integral

O Contrato constitui a totalidade do acordo e entendimento das partes relativamente ao objeto do Contrato e substitui qualquer acordo, representação, disposição ou entendimento anterior (oral ou escrito) entre elas relativamente ao objeto do mesmo.

Cada parte reconhece que celebrará o Contrato com base apenas nas declarações, garantias, promessas e termos especificamente contidos no Contrato.

21. Não beneficia terceiros

Salvo disposição expressa no Contrato, nenhuma cláusula do Contrato poderá ser executada, nos termos da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 199, por qualquer pessoa que não seja parte no mesmo.

22. Indemnização

Se qualquer disposição das condições for considerada inválida, nula, irrazoável ou inaplicável, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, será considerada separável e as restantes disposições das condições continuarão a ser aplicáveis.

23. Direito aplicável e jurisdição

O Contrato e qualquer litígio ou reclamação (contratual ou extracontratual) decorrente ou relacionado com o mesmo ou com o seu objeto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com a legislação de Inglaterra e as partes acordam irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (contratual ou extracontratual) decorrente ou relacionado com o Contrato, o seu objeto ou formação