Conditions générales de vente

1. Définitions

Dans les présentes conditions de vente : –

»la loi»: la loi de 1979 sur la vente de marchandises

»Jour ouvrable»: un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes à Londres.

»L’acheteur» désigne la (les) personne(s), l’entreprise ou la société à laquelle la société vend ou a accepté de vendre les marchandises ;

»l’entreprise»: Daler-Rowney Limited (numéro d’entreprise 194555) Daler-Rowney House, Southern Industrial Area, Bracknell, Berkshire, RG12 8SS ;

»Les conditions» désignent les présentes conditions de vente telles que modifiées de temps à autre conformément à la condition 2(e) [et toute condition particulière convenue par écrit par un représentant autorisé de la société et de l’acheteur] ;

»Le contrat» signifie tout contrat formé conformément à la condition 2(b) entre les parties pour la vente et l’achat des marchandises, conformément aux conditions ;

»les marchandises»: tout article que l’acheteur achète ou a accepté d’acheter à la société conformément aux présentes conditions ; et

On entend par »force majeure» des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la société, y compris, sans limitation et sans préjudice de la généralité de l’expression, les cas de force majeure, la guerre ou l’urgence nationale, les actes de terrorisme, les protestations, les actions et réglementations gouvernementales, les embargos, les conflits du travail, les pénuries de marchandises ou de matériaux, les restrictions ou les retards affectant les transporteurs, les incendies, les explosions, les inondations, les tempêtes ou les épidémies.

»La commande» désigne la commande de l’acheteur pour les marchandises, telle que définie dans le formulaire de commande de l’acheteur, l’acceptation écrite de l’acheteur du devis de la société, ou au verso, selon le cas.

2. Incorporation des conditions

1. Les présentes conditions s’appliquent et sont incorporées au contrat et, sous réserve de toute modification en vertu de la condition 2(e), le contrat est soumis aux conditions à l’exclusion de toutes les autres conditions (y compris les conditions de l’acheteur écrites sur tout bon de commande ou autre, ou qui sont implicites en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la négociation) qui ne font pas partie du contrat. Si les conditions diffèrent à quelque égard que ce soit des autres conditions de l’acheteur, elles ne constituent pas une acceptation de l’offre ou de la commande de l’acheteur, mais une contre-offre.
2. Tous les contrats, devis, acceptations de devis et commandes sont soumis aux conditions. Un devis de la société ne constitue pas une offre de vente, et toute commande ou acceptation d’un devis par l’acheteur constitue une offre de l’acheteur d’acheter des marchandises soumises aux conditions qui ne seront considérées comme acceptées que lorsque la société émettra une acceptation écrite de la commande ou en cas de livraison anticipée.
3. Sauf retrait antérieur ou indication contraire, un devis reste valable pendant une période de 30 jours à compter de la date d’émission, après quoi il est soumis à la confirmation par la société de toute validité contenue.
4. L’acheteur est tenu de s’assurer que les termes de la commande sont complets et exacts.
5. Aucune modification des conditions n’aura d’effet à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le présent document ou que la société n’y consente expressément par écrit.

3. Prix

1. Sauf accord écrit contraire de la société, le prix des marchandises est le prix indiqué dans la commande ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans les listes de prix de la société publiées et en vigueur à la date du contrat.
2. Le prix des marchandises comprend les frais d’emballage, de transport et de livraison, mais exclut toute taxe sur la valeur ajoutée et tout autre droit, prélèvement et/ou taxe applicable, que l’acheteur doit payer en sus lors du paiement des marchandises.
3. Toute commande d’une valeur nette inférieure ou égale à 250 livres sterling (ou tout autre chiffre notifié par écrit par la société) sera soumise à des frais de manutention supplémentaires d’un montant minimum de 25 livres sterling.
4. La valeur minimale actuelle pour laquelle les commandes seront acceptées est de 100 livres sterling, sauf notification écrite contraire de la part de la société.
5. La société se réserve le droit de facturer des frais de livraison supplémentaires lorsque des dates de livraison ou des retours spécifiques sont convenus.
6. La société peut facturer les marchandises à l’acheteur à tout moment après l’expédition des marchandises.
7. La Société peut, en donnant un avis à l’Acheteur à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises qui est due à : (i) tout facteur indépendant de la volonté de la Société (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, et les augmentations de la main-d’œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ; (ii) toute demande de l’Acheteur de modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandés ; ou (iii) tout retard causé par des instructions de l’Acheteur ou par le fait que l’Acheteur n’a pas donné à la Société des informations ou des instructions adéquates ou exactes.
8. L’acheteur dispose d’un délai de 7 jours à compter de la date de la facture pour introduire une réclamation sur le prix facturé par la société.

4. Paiement

1. Le paiement des montants dus en vertu du contrat doit être effectué par l’acheteur en totalité et en fonds compensés dans la devise indiquée dans le contrat et conformément aux conditions de paiement convenues indiquées sur la facture de la société. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par la société.

Le délai de paiement est de rigueur.

2. L’acheteur n’est pas autorisé à opérer une quelconque déduction sur le prix des marchandises par voie de compensation, de demande reconventionnelle, de déduction ou de retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi) ou autre, à moins que la validité et le montant de la déduction n’aient été approuvés par écrit par la société. Ces réclamations doivent être adressées à la société dans un délai de 7 jours à compter de la date de facturation.
3. Si l’acheteur ne paie pas à la société toute somme due en vertu du contrat à la date d’échéance, la société se réserve le droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts).
4. Sans préjudice des autres droits de la Société, si l’Acheteur ne paie pas le prix total ou une partie de celui-ci ou toute autre somme payable par l’Acheteur en vertu du Contrat, la Société peut : (i) refuser de fournir d’autres marchandises et d’annuler toute commande non exécutée sans encourir de responsabilité envers l’acheteur ; et (ii) exercer ses droits pour récupérer les marchandises conformément à la condition 5.

5. Propriété

1. La pleine propriété juridique et effective des marchandises reste la propriété de la société et n’est pas transférée à l’acheteur tant que la société n’a pas reçu de l’acheteur, en totalité (en espèces ou en fonds compensés), toutes les sommes qui lui sont dues en ce qui concerne (i) les marchandises et (ii) toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues à la société par l’acheteur, à quelque titre que ce soit.
2. Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, sans préjudice des autres droits de la société, l’acheteur doit : (i) détenir les marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire de la Société ; (ii) maintenir les marchandises qui se trouvent dans les locaux de l’Acheteur (ou de son mandataire) dans un état satisfaisant et les maintenir assurées, pour le prix total, contre tous les risques et, si la Société le demande par écrit, faire en sorte que la notification de l’intérêt de la Société dans les marchandises soit notée sur la police d’assurance de l’Acheteur et produire la police d’assurance à la Société ; (iii) maintenir les marchandises libres de toute charge, privilège et autre encombrement ; (iv) faire en sorte que les marchandises soient clairement identifiées et stockées à l’écart de toutes les autres marchandises de l’acheteur ou de tout tiers, de manière à ce qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la société ; (v) ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ; et (vi) avoir le droit de revendre ou d’utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités (à moins que la société ne révoque ce droit par écrit) et vendre ou utiliser les marchandises qui ont été le plus longtemps en sa possession.
3. Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, sans préjudice des autres droits de la société, la société a le droit de : (i) exiger la re-livraison immédiate des marchandises et les revendre sur demande et, à cette fin, l’acheteur accorde par la présente à la société, à ses dirigeants, préposés ou agents une licence irrévocable pour pénétrer à tout moment dans les locaux où les marchandises sont ou peuvent être stockées afin d’inspecter ou de récupérer les marchandises. Cette restitution ou reprise de possession est sans préjudice de l’obligation de l’Acheteur d’acheter les Marchandises si la Société l’exige (que ce soit ou non sous réserve de conditions de paiement ou autres que la Société, à sa seule discrétion, peut imposer) ; (ii) recouvrer le paiement des Marchandises nonobstant le fait que la propriété de l’une quelconque des Marchandises n’a pas été transférée à l’Acheteur ; (iii) désigner toute personne pour avoir un accès complet à tous les comptes, documents et papiers de l’Acheteur relatifs aux transactions de l’Acheteur avec la Société, les Marchandises ou le produit de la vente des Marchandises.
4. Aucune disposition de la présente condition 5 ne confère à l’acheteur le droit de retourner les marchandises ou d’en refuser ou d’en retarder le paiement.
5. Les marchandises constituant le matériel de marchandisage et de point de vente, lorsqu’elles sont fournies gratuitement, restent à tout moment la propriété de la Société.
6. En fonction de la nature du retour, la société appliquera des frais de retour de 20 % sur la base de la valeur facturée des marchandises retournées.

6. Risque

Sous réserve des dispositions ci-après, les marchandises sont aux risques de l’acheteur à compter de la survenance de la première des deux éventualités suivantes (i) le transfert de la propriété des marchandises à l’acheteur conformément à la condition 5 ; ou (ii) la livraison des marchandises conformément à la condition 7.

7. Livraison

1. Sauf indication contraire de la Société par écrit, la Société expédiera les marchandises au lieu indiqué dans la commande ou à tout autre lieu convenu entre les parties (le »lieu de livraison») dans un délai raisonnable à compter de la réception de la commande de l’Acheteur. Si la société précise une date de livraison, cette date est donnée et entendue comme une simple estimation et le délai de livraison n’est pas déterminant.
2. Sauf accord écrit contraire, la livraison et l’acceptation des marchandises par l’acheteur sont réputées avoir lieu dans les trois jours suivant la livraison physique des marchandises au lieu de livraison.
3. La signature de tout bon de livraison par tout agent, employé, mandataire ou représentant de l’acheteur ou par tout transporteur indépendant constitue une preuve concluante de la livraison.
4. Sous réserve des autres dispositions des conditions, la société n’est pas responsable des retards de livraison des marchandises (même s’ils sont dus à la négligence de la société), et aucun retard n’autorise l’acheteur à résilier le contrat, à moins que ce retard ne dépasse 5 jours.
5. La société n’est pas responsable des retards de livraison des marchandises causés par un cas de force majeure ou par le fait que l’acheteur n’a pas fourni à la société des instructions de livraison adéquates ou d’autres instructions relatives à la fourniture des marchandises.
6. Sans préjudice des droits de la Société en vertu des présentes, si l’Acheteur ne prend pas livraison des Marchandises lorsqu’elles sont prêtes à être livrées, ou si la Société n’est pas en mesure de livrer les Marchandises à temps parce que l’Acheteur n’a pas fourni les instructions, les documents, les licences, les consentements et les autorisations appropriés : (i) l’acheteur paiera à la société, en sus du prix du contrat, tous les frais de transit, de stockage et d’assurance et tous les autres frais encourus par la société en conséquence ; (ii) le risque lié aux marchandises sera transféré à l’acheteur (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ; et (iii) les marchandises seront réputées avoir été livrées à 9 heures du matin le troisième jour ouvrable suivant le jour où la société a notifié à l’acheteur que les marchandises étaient prêtes.
7. La société a le droit de livrer les marchandises par tranches séparées et de déterminer l’itinéraire et le mode de livraison des marchandises et, aux fins de l’article 32 (2) de la loi, elle est réputée avoir l’autorisation de l’acheteur de conclure avec tout transporteur le contrat qui lui semble raisonnable.
8. Chaque tranche constitue un contrat distinct qui est facturé et payé séparément et qui est soumis aux conditions (avec toutes les modifications nécessaires). L’annulation ou la résiliation d’un contrat relatif à une tranche n’autorise pas l’acheteur à répudier ou à annuler un autre contrat ou une autre tranche.
9. La société n’est pas responsable de la non-livraison des marchandises (même si elle est due à la négligence de la société), sauf si l’acheteur notifie par écrit à la société la non-livraison dans les 5 jours suivant la date à laquelle les marchandises auraient été reçues dans le cours normal des choses.
10. Toute responsabilité de la société en cas de non-livraison des marchandises est limitée (à la discrétion de la société) à (a) la livraison des marchandises dans un délai raisonnable ; (b) le remplacement des marchandises par des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires dans un délai raisonnable ; ou (c) l’émission d’une note de crédit au taux proportionnel du contrat sur toute facture établie pour ces marchandises.
11. La quantité de tout lot de marchandises enregistrée par la société lors de l’expédition depuis le siège de la société constitue une preuve concluante de la quantité reçue par l’acheteur lors de la livraison, sauf si l’acheteur peut fournir une preuve concluante du contraire.

8. Garantie

1. La Société ne donne aucune garantie en ce qui concerne les marchandises (ou toute partie des marchandises) qui ne sont pas fabriquées par la Société, mais elle cédera, dans la mesure du possible, à l’acheteur le bénéfice de toute garantie obtenue par la Société auprès du fabricant ou du fournisseur de ces marchandises (mais rien n’oblige la Société à entamer une procédure contre ce fabricant ou ce fournisseur ou à engager des dépenses en rapport avec une telle réclamation de l’acheteur).
2. La Société garantit que (sous réserve des autres dispositions des Conditions) à la livraison, les Produits fabriqués par la Société seront : (i) être d’une qualité satisfaisante au sens de la loi ; et (ii) être raisonnablement adaptés à l’usage auquel ils sont normalement destinés.
3. La Société ne sera pas responsable d’une violation de la condition 8(b) à moins que : (i) l’Acheteur ait notifié par écrit le défaut à la Société dans les 7 jours suivant le moment où l’Acheteur découvre ou aurait raisonnablement dû découvrir le défaut, et, si le défaut résulte d’un dommage pendant le transport, ait inscrit les détails de ce dommage sur le récépissé de livraison ou ait déclaré sur le récépissé de livraison que les Marchandises ne sont pas examinées et, dans les deux cas, que les détails de ce dommage soient notifiés à la Société dans les 7 jours ouvrables suivant la livraison. Il est conseillé à l’acheteur d’examiner les marchandises en conséquence ; et (ii) la société dispose d’une possibilité raisonnable, après réception de la notification, d’examiner ces marchandises et l’acheteur (si la société le lui demande) renvoie ces marchandises à l’établissement de la société, aux frais de celle-ci, pour que l’examen ait lieu sur place.
4. La société ne sera pas responsable d’une violation de la condition 8(b) si : (i) l’acheteur continue d’utiliser ces marchandises après avoir donné un avis conformément à la condition 8(c)(i) ; (ii) le défaut est dû au fait que l’acheteur n’a pas suivi les instructions de la société concernant le stockage, l’utilisation ou l’entretien des marchandises ou (s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ; (iii) l’acheteur modifie ou répare ces marchandises sans le consentement écrit de la société ; (iv) le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage volontaire ou d’une négligence, ou (v) les marchandises diffèrent de leur description en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences applicables ou réglementaires.
5. Sauf en ce qui concerne les marchandises (ou une partie des marchandises) non fabriquées par nous et sous réserve des conditions (c) et (d), si l’une des marchandises n’est pas conforme à la condition 8(b), la Société devra, à sa discrétion, remplacer ou réparer ces marchandises (ou la partie défectueuse) ou rembourser le prix de ces marchandises au prorata du prix contractuel, à condition que, si la Société le demande, l’acheteur renvoie, aux frais de la Société, les marchandises ou la partie des marchandises qui est défectueuse à la Société. Les marchandises retournées ne seront acceptées que si elles sont accompagnées d’un numéro d’autorisation de retour valide obtenu auprès de la société.
6. Si la société se conforme à la condition 8(e), elle ne sera plus responsable de la violation de la condition 8(b) en ce qui concerne ces marchandises.
7. Toute marchandise remplacée ou réparée appartient à la société jusqu’à ce que la propriété de cette marchandise soit transférée à l’acheteur conformément à la condition 5 et est soumise aux présentes conditions (avec toutes les modifications nécessaires).

9. Limitation de la responsabilité

1. Sous réserve de la condition 8, les dispositions suivantes définissent l’entière responsabilité de la société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l’égard de l’acheteur en ce qui concerne : (i) toute violation des conditions ; (ii) toute utilisation ou revente par l’acheteur des marchandises, ou de tout produit incorporant les marchandises ; et (iii) toute représentation, déclaration ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence, survenant dans le cadre du contrat ou en relation avec celui-ci.
2. Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit coutumier (à l’exception des conditions implicites en vertu de l’article 12 de la loi), ou en raison d’une coutume commerciale ou d’un usage commercial sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
3. Aucune disposition des présentes conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité de la société en cas de : (i) décès ou dommages corporels causés par la négligence de la société ou de ses employés ; (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) violation des conditions impliquées par l’article 12 de la loi ; (iv) produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ; ou (v) toute question pour laquelle il serait illégal pour la société d’exclure ou de restreindre sa responsabilité.
4. Sous réserve des conditions 9(b) et 9(c) : (i) la responsabilité totale de la société, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), qu’il s’agisse d’un manquement à une obligation légale, d’une déclaration inexacte ou autre, découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, est limitée au prix du contrat.
5. Sous réserve des conditions 9(b) et 9(c), la société ne peut être tenue responsable en cas de délit (y compris la négligence), de contrat, de manquement à une obligation légale, de fausse déclaration ou autre, de quelque manière que ce soit, et même si cela était prévisible par la société, pour toute réclamation, tout dommage, toute perte ou tout coût en rapport avec (qu’il soit direct ou indirect) :

1. le manque à gagner ;
2. la perte d’exploitation et/ou l’interruption d’exploitation ;
3. la perte d’économies et/ou de contrats prévus ;
4. la perte d’usage ;
5. la perte d’opportunité ;
6. la perte du fonds de commerce ; ou
7. toute perte ou tout dommage indirect, consécutif ou spécial.

6. L’acheteur reconnaît qu’il ne s’est pas appuyé sur les déclarations faites par la société ou en son nom concernant toute question relative aux marchandises qui n’est pas mentionnée dans le contrat.

10. Propriété intellectuelle

Tout brevet, marque, droit d’auteur ou autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle concernant (i) les marchandises fabriquées par la société et (ii) tout matériel de merchandising ou de point de vente fourni par la société restera la propriété absolue de la société et ne sera pas divulgué ou copié sans le consentement écrit exprès préalable de la société.

11. Indemnisation

L’acheteur indemnisera et maintiendra l’entreprise indemnisée pour tous les coûts, réclamations, demandes et dépenses, quelle que soit leur origine, liés à une responsabilité quelconque, qui pourrait être engagée contre l’entreprise ou que l’entreprise pourrait subir, payer ou encourir en rapport avec les marchandises, à condition que ces coûts, réclamations, demandes et dépenses ne soient pas dus à un acte, une omission, une négligence ou un manquement délibéré de l’entreprise ou de ses préposés ou mandataires.

12. Annulation

Les commandes qui ont été acceptées par la Société ne peuvent être annulées qu’avec le consentement écrit de la Société, qui ne sera donné qu’à condition que l’Acheteur indemnise la Société de toute perte subie par la Société en raison de la commande annulée. En cas d’annulation, toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles. Les marchandises retournées sans l’accord écrit de la Société ne seront pas acceptées pour un crédit. En fonction de la nature du retour, la société appliquera des frais de retour de 20 % sur la base de la valeur facturée des marchandises retournées.

 

13. Affectation

1. L’acheteur ne doit pas céder ou transférer ou prétendre céder ou transférer tout contrat ou le bénéfice de celui-ci à quelque personne que ce soit sans le consentement écrit de la société.
2. La Compagnie peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter le contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne quelle qu’elle soit.

14. Force majeure

Si la Société est empêchée ou retardée dans la livraison des Marchandises ou d’une partie de celles-ci ou dans l’exécution du Contrat ou d’une partie de celui-ci en raison d’un cas de force majeure, elle aura le droit, à son gré, par notification écrite et sans responsabilité envers l’Acheteur, soit de : (i) annuler le contrat ; (ii) réduire le volume des marchandises commandées par l’acheteur ; (iii) ajuster le prix des marchandises ; ou (iv) prolonger, à partir de toute date de livraison estimée, le ou les délais de livraison d’une période équivalente à celle pendant laquelle cette livraison ou fourniture a été empêchée, à condition que, si l’événement en question se poursuit pendant une période continue de plus de 30 jours, l’acheteur ait le droit de notifier par écrit à la société la résiliation du contrat.

15. Renonciation

1. Tout manquement ou retard de la part de la Société dans l’exercice d’une disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à l’un quelconque de ses droits ou recours en vertu du contrat.
2. Toute renonciation par la Société à une violation ou à un manquement au contrat par l’acheteur ne sera pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur et n’affectera en rien les autres termes du contrat.

16. Insolvabilité et défaillance de l’acheteur

1. Le droit de l’Acheteur à la possession des Marchandises prend fin immédiatement et la Société peut arrêter toutes les Marchandises en transit et suspendre les livraisons ultérieures des Marchandises et, par notification écrite à l’Acheteur, résilier immédiatement le Contrat sans préjudice de la licence accordée aux préposés et agents de la Société en vertu de la condition 5 (c) ou de tout autre droit ou réclamation que la Société peut avoir à l’encontre de l’Acheteur, y compris, sans limitation, les droits de la Société en vertu de la condition 4 (d) si l’Acheteur : (i) souffre ou est menacé d’un cas d’insolvabilité, ou de toute procédure analogue ; (ii) ne respecte pas ou n’exécute pas l’une de ses obligations en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre les parties ; (iii) cesse de faire du commerce ; ou (iv) grève ou charge de quelque manière que ce soit l’une des Marchandises.
2. La résiliation ou la suspension du contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte pas les droits et les recours des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation. Les conditions qui survivent expressément ou implicitement à la résiliation du contrat restent pleinement en vigueur.

17. Protection des données

1. L’Acheteur donne son consentement explicite au traitement de toutes les données personnelles (telles que définies dans la loi sur la protection des données de 1998) fournies par l’Acheteur à des fins liées à l’exécution du Contrat, ce qui inclut, le cas échéant, les objectifs spécifiés suivants : (i) la prise de références de crédit afin de permettre à la Société de décider d’offrir ou non des conditions de crédit à l’Acheteur ; (ii) la fourniture par la Société, sur demande, de références de crédit commercial ; (iii) l’échange de données personnelles avec d’autres créanciers en cas de défaillance ou de problèmes de paiement rencontrés par la Société avec l’Acheteur ; et (iv) le transfert des données personnelles de l’Acheteur en dehors de l’Espace économique européen, en particulier aux États-Unis d’Amérique.
2. L’acheteur accepte de notifier à la société et de la tenir informée de tout changement dans les données personnelles fournies à la société avant ou au moment de la première commande de marchandises à la société, et d’aider la société à se conformer aux obligations de la société en vertu des dispositions de la loi sur la protection des données de 1998.
3. Les parties conviennent qu’elles se conformeront à leurs obligations respectives en vertu de la loi de 1998 sur la protection des données.

18. Confidentialité

Sauf si la loi ou toute autorité réglementaire ou gouvernementale compétente l’exige, ou dans la mesure où des informations sont tombées dans le domaine public sans qu’il y ait faute de la partie destinataire, chaque partie traitera de manière strictement confidentielle toutes les informations de nature confidentielle ou exclusive relatives au contrat ou résultant de toute négociation entre les parties et ne communiquera ces informations qu’à ses employés qui ont besoin d’en prendre connaissance. Les obligations découlant de la présente condition 18 s’appliquent pendant 12 mois à compter de la date de la dernière commande de l’acheteur acceptée par la société.

19. Avis

1. Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et adressée à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée par écrit à l’autre partie conformément à la présente condition, et doit être remise en mains propres par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par télécopie.
2. Une notification ou autre communication est réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu’elle est déposée à l’adresse visée à la condition 19(a) ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable après l’envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l’heure de la signature du récépissé de livraison du courrier ; ou si elle est envoyée par télécopie, un jour ouvrable après la transmission.
3. Les dispositions de la présente condition ne s’appliquent pas à la signification ou à la notification de procédures ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.

20. Intégralité de l’accord

Le contrat constitue l’intégralité de l’accord et de la compréhension des parties en ce qui concerne l’objet du contrat et remplace tout accord, représentation, arrangement ou compréhension antérieurs (qu’ils soient oraux ou écrits) entre elles en ce qui concerne l’objet du contrat.

Chaque partie reconnaît qu’elle conclura le contrat en se fondant uniquement sur les déclarations, garanties, promesses et conditions spécifiquement contenues dans le contrat.

21. Aucun avantage pour les tiers

Sauf disposition expresse dans le contrat, aucune condition du contrat n’est opposable en vertu de la loi de 199 sur les contrats (droits des tiers) à une personne qui n’est pas partie au contrat.

22. Indemnité de départ

Si une disposition des conditions est considérée par une autorité compétente comme non valide, nulle, déraisonnable ou inapplicable en tout ou en partie, elle sera considérée comme dissociable et les autres dispositions des conditions continueront à s’appliquer.

23. Droit applicable et juridiction

Le contrat et tout litige ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation sera régi et interprété conformément aux lois de l’Angleterre et les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de l’Angleterre auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation ou s’y rapportant.

Dans les présentes conditions de vente : –

»la loi» : la loi de 1979 sur la vente de marchandises

»Jour ouvrable» : un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes à Londres.

»L’acheteur» désigne la (les) personne(s), l’entreprise ou la société à laquelle la société vend ou a accepté de vendre les marchandises ;

»la société» : Daler-Rowney Limited (numéro d’entreprise 194555) Daler Rowney House, Southern Industrial Area, Bracknell, Berkshire, RG12 8SS ;

»Les conditions» désignent les présentes conditions de vente telles que modifiées de temps à autre conformément à la condition 2(e) [et toute condition particulière convenue par écrit par un représentant autorisé de la société et de l’acheteur] ;

»Le contrat» signifie tout contrat formé conformément à la condition 2(b) entre les parties pour la vente et l’achat des marchandises, conformément aux conditions ;

»les marchandises» : tout article que l’acheteur achète ou a accepté d’acheter à la société conformément aux présentes conditions ; et

On entend par »force majeure» des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la société, y compris, sans limitation et sans préjudice de la généralité de l’expression, les cas de force majeure, la guerre ou l’urgence nationale, les actes de terrorisme, les protestations, les actions et réglementations gouvernementales, les embargos, les conflits du travail, les pénuries de marchandises ou de matériaux, les restrictions ou les retards affectant les transporteurs, les incendies, les explosions, les inondations, les tempêtes ou les épidémies.

»La commande» désigne la commande de l’acheteur pour les marchandises, telle que définie dans le formulaire de commande de l’acheteur, l’acceptation écrite de l’acheteur du devis de la société, ou au verso, selon le cas.

2. Incorporation des conditions

(a) Les présentes conditions s’appliquent et sont incorporées au contrat et, sous réserve de toute modification en vertu de la condition 2(e), le contrat est soumis aux conditions à l’exclusion de toutes les autres conditions (y compris les conditions de l’acheteur écrites sur tout bon de commande ou autre, ou qui sont implicites en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la négociation) qui ne font pas partie du contrat. Si les conditions diffèrent à quelque égard que ce soit des autres conditions de l’acheteur, elles ne constituent pas une acceptation de l’offre ou de la commande de l’acheteur, mais une contre-offre.

(b) Tous les contrats, devis, acceptations de devis et commandes sont soumis aux conditions. Un devis de la société ne constitue pas une offre de vente, et toute commande ou acceptation d’un devis par l’acheteur constitue une offre par l’acheteur d’acheter des marchandises soumises aux conditions qui ne seront considérées comme acceptées que lorsque la société émettra une acceptation écrite de la commande ou en cas de livraison anticipée.

(c) Sauf retrait antérieur ou indication contraire, un devis reste valable pendant une période de 30 jours à compter de la date d’émission, après quoi il est soumis à la confirmation de la Société quant à sa validité.

(d) L’acheteur est tenu de s’assurer que les termes de la commande sont complets et exacts.

(e) Aucune modification des conditions n’aura d’effet à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le présent document ou que la société n’y consente expressément par écrit.

3. Prix

(a) Sauf accord écrit contraire de la société, le prix des marchandises est le prix indiqué dans la commande ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans les listes de prix de la société publiées et en vigueur à la date du contrat.

(b) Le prix des marchandises comprend les frais d’emballage, de transport et de livraison, mais exclut toute taxe sur la valeur ajoutée et tout autre droit, prélèvement et/ou taxe applicable, que l’acheteur doit payer en sus lors du paiement des marchandises.

(c) La valeur minimale actuelle pour laquelle les commandes seront acceptées est de 500 euros, sauf notification écrite contraire de la part de la société.

(d) La société se réserve le droit de facturer des frais de livraison supplémentaires lorsque des dates de livraison ou des retours spécifiques sont convenus.

(e) La société peut facturer les marchandises à l’acheteur à tout moment après l’expédition des marchandises.

(f) La Société peut, en donnant un avis à l’Acheteur à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises qui est due à : (i) tout facteur indépendant de la volonté de la Société (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, et les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ; (ii) toute demande de l’Acheteur de modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandés ; ou (iii) tout retard causé par des instructions de l’Acheteur ou par le fait que l’Acheteur n’a pas donné à la Société des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

4. Paiement

(a) Le paiement des montants dus en vertu du contrat doit être effectué par l’acheteur en totalité et en fonds compensés dans la devise indiquée dans le contrat et conformément aux conditions de paiement convenues indiquées sur la facture de la société. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par la société.

Le délai de paiement est de rigueur.

(b) L’acheteur n’est pas autorisé à opérer une quelconque déduction sur le prix des marchandises par voie de compensation, de demande reconventionnelle, de déduction ou de retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi) ou autrement, à moins que la validité et le montant de la déduction n’aient été approuvés par écrit par la société.

(c) Si l’acheteur ne paie pas à la société toute somme due en vertu du contrat à la date d’échéance du paiement, la société se réserve le droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts).

(d) Sans préjudice des autres droits de la Société, si l’Acheteur ne paie pas le prix total ou une partie de celui-ci ou toute autre somme payable par l’Acheteur en vertu du Contrat, la Société peut : (i) refuser de fournir d’autres marchandises et d’annuler toute commande non exécutée sans encourir de responsabilité envers l’acheteur ; et (ii) exercer ses droits pour récupérer les marchandises conformément à la condition 5.

5. Propriété

(a) La pleine propriété juridique et effective des marchandises reste la propriété de la société et n’est pas transférée à l’acheteur tant que la société n’a pas reçu de l’acheteur, en totalité (en espèces ou en fonds compensés), toutes les sommes qui lui sont dues en ce qui concerne (i) les marchandises ; et (ii) toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues à la société par l’acheteur, à quelque titre que ce soit.

(b) Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, sans préjudice des autres droits de la société, l’acheteur doit : (i) détenir les marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire de la Société ; (ii) maintenir les marchandises qui se trouvent dans les locaux de l’acheteur (ou de son représentant) dans un état satisfaisant et les maintenir assurées, pour le prix total, contre tous les risques et, si la Société le demande par écrit, faire en sorte que la notification de l’intérêt de la Société dans les marchandises soit notée sur la police d’assurance de l’acheteur et produire la police d’assurance à la Société ; (iii) maintenir les marchandises libres de toute charge, privilège et autre encombrement ; (iv) faire en sorte que les marchandises soient clairement identifiées et stockées à l’écart de toutes les autres marchandises de l’acheteur ou de tout tiers, de manière à ce qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la société ; (v) ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ; et (vi) avoir le droit de revendre ou d’utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités (à moins que la société ne révoque ce droit par écrit) et vendre ou utiliser les marchandises qui ont été le plus longtemps en sa possession.

(c) Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, sans préjudice des autres droits de la société, la société a le droit de : (i) d’exiger la re-livraison immédiate des marchandises et de les revendre sur demande et, à cette fin, l’acheteur accorde par la présente à la société, à ses dirigeants, préposés ou agents une licence irrévocable pour pénétrer à tout moment dans les locaux où les marchandises sont ou peuvent être stockées afin d’inspecter ou de récupérer les marchandises. Cette restitution ou reprise de possession est sans préjudice de l’obligation de l’Acheteur d’acheter les Marchandises si la Société l’exige (que ce soit ou non sous réserve de conditions de paiement ou autres que la Société, à sa seule discrétion, peut imposer) ; (ii) recouvrer le paiement des Marchandises nonobstant le fait que la propriété de l’une quelconque des Marchandises n’a pas été transférée à l’Acheteur ; (iii) désigner toute personne pour avoir un accès complet à tous les comptes, documents et papiers de l’Acheteur relatifs aux transactions de l’Acheteur avec la Société, les Marchandises ou le produit de la vente des Marchandises.

(d) Aucune disposition de la présente condition 5 ne confère à l’acheteur le droit de retourner les marchandises ou d’en refuser ou d’en retarder le paiement.

(e) Les marchandises constituant le matériel de marchandisage et de point de vente, lorsqu’elles sont fournies gratuitement, restent à tout moment la propriété de la Société.

6. Risque

Sous réserve des dispositions ci-après, les marchandises sont aux risques de l’acheteur à compter de la survenance de la première des deux éventualités suivantes (i) le transfert de la propriété des marchandises à l’acheteur conformément à la condition 5 ; ou (ii) la livraison des marchandises conformément à la condition 7.

7. Livraison

(a) Sauf indication contraire de la Société par écrit, la Société expédiera les marchandises au lieu indiqué dans la commande ou à tout autre lieu convenu entre les parties (le »lieu de livraison») dans un délai raisonnable à compter de la réception de la commande de l’Acheteur. Si la société précise une date de livraison, cette date est donnée et entendue comme une simple estimation et le délai de livraison n’est pas déterminant.

(b) Sauf accord écrit contraire, la livraison et l’acceptation des marchandises par l’acheteur sont réputées avoir lieu dans les trois jours suivant la livraison physique des marchandises au lieu de livraison.

(c) La signature de tout bon de livraison par tout agent, employé, mandataire ou représentant de l’acheteur ou par tout transporteur indépendant constitue une preuve concluante de la livraison.

(d) Sous réserve des autres dispositions des conditions, la société n’est pas responsable des retards de livraison des marchandises (même s’ils sont dus à la négligence de la société), et aucun retard n’autorise l’acheteur à résilier le contrat, à moins que ce retard n’excède 5 jours.

(e) La société n’est pas responsable des retards de livraison des marchandises causés par un cas de force majeure ou par l’incapacité de l’acheteur à fournir à la société des instructions de livraison adéquates ou d’autres instructions relatives à la fourniture des marchandises.

(f) Sans préjudice des droits de la société en vertu des présentes, si l’acheteur n’accepte pas la livraison des marchandises lorsqu’elles sont prêtes à être livrées, ou si la société n’est pas en mesure de livrer les marchandises à temps parce que l’acheteur n’a pas fourni les instructions, les documents, les licences, les consentements et les autorisations appropriés :

(i) l’acheteur paiera à la société, en sus du prix du contrat, tous les frais de transport, de stockage et d’assurance et tous les autres frais encourus par la société en conséquence ; (ii) le risque lié aux marchandises sera transféré à l’acheteur (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ; et (iii) les marchandises seront réputées avoir été livrées à 9 heures du matin le troisième jour ouvrable suivant le jour où la société a notifié à l’acheteur que les marchandises étaient prêtes.

(g) La société a le droit de livrer les marchandises par tranches séparées et de déterminer l’itinéraire et le mode de livraison des marchandises et, aux fins de l’article 32 (2) de la loi, elle est réputée avoir l’autorisation de l’acheteur de conclure avec tout transporteur le contrat qui lui semble raisonnable.

(h) Chaque tranche constitue un contrat distinct qui est facturé et payé séparément et qui est soumis aux conditions (avec toutes les modifications nécessaires). L’annulation ou la résiliation d’un contrat relatif à une tranche n’autorise pas l’acheteur à répudier ou à annuler un autre contrat ou une autre tranche.

(i) La société n’est pas responsable de la non-livraison des marchandises (même si elle est due à la négligence de la société) à moins que l’acheteur ne notifie par écrit à la société la non-livraison dans les 5 jours suivant la date à laquelle les marchandises auraient été reçues dans le cours normal des choses.

(j) Toute responsabilité de la société en cas de non-livraison des marchandises est limitée (à la discrétion de la société) : (a) à la livraison des marchandises dans un délai raisonnable ; (b) au remplacement des marchandises par des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires dans un délai raisonnable ; ou (c) à l’émission d’une note de crédit au prorata du taux contractuel sur toute facture établie pour les marchandises en question.

(k) La quantité de tout lot de marchandises enregistrée par la société lors de l’expédition depuis le siège de la société constitue une preuve concluante de la quantité reçue par l’acheteur lors de la livraison, sauf si l’acheteur peut fournir une preuve concluante du contraire.

8. Garantie

(a) La Société ne donne aucune garantie en ce qui concerne les Marchandises (ou toute partie des Marchandises) qui ne sont pas fabriquées par la Société, mais elle cédera, dans la mesure du possible, à l’Acheteur le bénéfice de toute garantie obtenue par la Société auprès du fabricant ou du fournisseur de ces Marchandises (mais rien n’oblige la Société à entamer une procédure contre ce fabricant ou ce fournisseur ou à engager des dépenses en rapport avec une telle réclamation de l’Acheteur).

(b) La société garantit que (sous réserve des autres dispositions des conditions) à la livraison, les marchandises fabriquées par la société seront : (i) être d’une qualité satisfaisante au sens de la loi ; et (ii) être raisonnablement adaptés à l’usage auquel ils sont normalement destinés.

(c) La Société ne sera pas responsable d’une violation de la condition 8(b) à moins que : (i) l’Acheteur ait notifié par écrit le défaut à la Société dans les 7 jours suivant le moment où l’Acheteur découvre ou aurait raisonnablement dû découvrir le défaut, et, si le défaut résulte d’un dommage pendant le transport, ait inscrit les détails de ce dommage sur le récépissé de livraison ou ait déclaré sur le récépissé de livraison que les Marchandises ne sont pas examinées et, dans les deux cas, que les détails de ce dommage soient notifiés à la Société dans les 7 jours ouvrables suivant la livraison. Il est conseillé à l’acheteur d’examiner les marchandises en conséquence ; et (ii) la société dispose d’une possibilité raisonnable, après réception de la notification, d’examiner ces marchandises et l’acheteur (si la société le lui demande) renvoie ces marchandises à l’établissement de la société, aux frais de celle-ci, pour que l’examen ait lieu sur place.

(d) La Société ne sera pas responsable d’une violation de la condition 8(b) si : (i) l’acheteur continue d’utiliser ces marchandises après avoir donné un avis conformément à la condition 8(c)(i) ; (ii) le défaut est dû au fait que l’acheteur n’a pas suivi les instructions de l’acheteur ; (iii) le défaut est dû au fait que l’acheteur n’a pas suivi les instructions de l’acheteur.

les instructions de la société concernant le stockage, l’utilisation ou l’entretien des marchandises ou

(s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ; (iii) l’acheteur modifie ou répare ces marchandises sans le consentement écrit de la société ; (iv) le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage volontaire ou d’une négligence, ou (v) les marchandises diffèrent de leur description en raison de changements apportés pour assurer leur conformité aux exigences applicables ou réglementaires.

(e) Sauf en ce qui concerne les marchandises (ou une partie des marchandises) non fabriquées par nous et sous réserve des conditions (c) et (d), si l’une des marchandises n’est pas conforme à la condition 8(b), la Société doit, à sa discrétion, remplacer ou réparer ces marchandises (ou la partie défectueuse) ou rembourser le prix de ces marchandises au prorata du prix contractuel, à condition que, si la Société le demande, l’acheteur renvoie, aux frais de la Société, les marchandises ou la partie de ces marchandises qui est défectueuse à la Société. Les marchandises retournées ne seront acceptées que si elles sont accompagnées d’un numéro d’autorisation de retour valide obtenu auprès de la société.

(f) Si la société se conforme à la condition 8(e), elle ne sera plus responsable de la violation de la condition 8(b) en ce qui concerne ces marchandises.

(g) Toute marchandise remplacée ou réparée appartient à la société jusqu’à ce que la propriété de cette marchandise soit transférée à l’acheteur conformément à la condition 5 et est soumise aux présentes conditions (avec toutes les modifications nécessaires).

9. Limitation de la responsabilité

(a) Sous réserve de la condition 8, les dispositions suivantes définissent l’entière responsabilité de la société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l’égard de l’acheteur en ce qui concerne : (i) toute violation des conditions ; (ii) toute utilisation ou revente par l’acheteur des marchandises, ou de tout produit incorporant les marchandises ; et (iii) toute représentation, déclaration ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence, découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci.

(b) Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit coutumier (à l’exception des conditions implicites en vertu de l’article 12 de la loi), ou en vertu de la coutume commerciale ou de l’usage sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.

(c) Rien dans les présentes conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité de la société pour : (i) décès ou dommages corporels causés par la négligence de la société ou de ses employés ; (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) violation des conditions impliquées par la section 12 de la loi ; (iv) produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ; ou (v) toute question à l’égard de laquelle il serait illégal pour la société d’exclure ou de restreindre sa responsabilité.

(d) Sous réserve des conditions 9(b) et 9(c) : (i) la responsabilité totale de la société, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), qu’elle découle d’un manquement à une obligation légale, d’une fausse déclaration ou autre, en vertu du contrat ou en rapport avec celui-ci, est limitée au prix du contrat.

(e) Sous réserve des conditions 9(b) et 9(c), la société n’est pas responsable en cas de délit (y compris la négligence), de contrat, de manquement à une obligation légale, de fausse déclaration ou autre, de quelque manière que ce soit, et même si cela était prévisible par la société, pour toute réclamation, tout dommage, toute perte ou tout coût en rapport avec (qu’ils soient directs ou indirects) :

(i) le manque à gagner ;

(ii) la perte d’exploitation et/ou l’interruption d’exploitation ;

(iii) la perte d’économies et/ou de contrats prévus ;

(iv) la perte d’usage ;

(v) la perte d’opportunité ;

(vi) la perte du fonds de commerce ; ou

(vii) toute perte ou tout dommage indirect, consécutif ou spécial.

(f) L’acheteur reconnaît qu’il ne s’est pas appuyé sur les déclarations faites par la société ou en son nom concernant toute question relative aux marchandises qui n’est pas mentionnée dans le contrat.

10. Propriété intellectuelle

Tout brevet, marque, droit d’auteur ou autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle concernant (i) les marchandises fabriquées par la société et (ii) tout matériel de merchandising ou de point de vente fourni par la société restera la propriété absolue de la société et ne sera pas divulgué ou copié sans le consentement écrit exprès préalable de la société.

11. Indemnisation

L’acheteur indemnisera et maintiendra l’entreprise indemnisée pour tous les coûts, réclamations, demandes et dépenses, quelle que soit leur origine, liés à une responsabilité quelconque, qui pourrait être engagée contre l’entreprise ou que l’entreprise pourrait subir, payer ou encourir en rapport avec les marchandises, à condition que ces coûts, réclamations, demandes et dépenses ne soient pas dus à un acte, une omission, une négligence ou un manquement délibéré de l’entreprise ou de ses préposés ou mandataires.

12. Annulation

Les commandes qui ont été acceptées par la Société ne peuvent être annulées qu’avec le consentement écrit de la Société, qui ne sera donné qu’à condition que l’Acheteur indemnise la Société de toute perte subie par la Société en raison de la commande annulée. En cas d’annulation, toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles. Les marchandises retournées sans l’accord écrit de la Société ne seront pas acceptées pour un crédit.

13. Affectation

(a) L’acheteur ne doit pas céder ou transférer ou prétendre céder ou transférer tout contrat ou le bénéfice de celui-ci à quelque personne que ce soit sans le consentement écrit de la société.

(b) La Compagnie peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter le contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne quelle qu’elle soit.

14. Force majeure

Si la Société est empêchée ou retardée dans la livraison des Marchandises ou d’une partie de celles-ci ou dans l’exécution du Contrat ou d’une partie de celui-ci en raison d’un cas de force majeure, elle aura le droit, à son gré, par notification écrite et sans responsabilité envers l’Acheteur, soit de : (i) annuler le contrat ; (ii) réduire le volume des marchandises commandées par l’acheteur ; (iii) ajuster le prix des marchandises ; ou (iv) prolonger, à partir de toute date de livraison estimée, le ou les délais de livraison d’une période équivalente à celle pendant laquelle cette livraison ou fourniture a été empêchée, à condition que, si l’événement en question se poursuit pendant une période continue de plus de 30 jours, l’acheteur ait le droit de notifier par écrit à la société la résiliation du contrat.

15. Renonciation

(a) Tout manquement ou retard de la part de la société dans l’exercice d’une disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à l’un quelconque de ses droits ou recours en vertu du contrat.

(b) Toute renonciation par la Société à une violation ou à un manquement au contrat de la part de l’acheteur ne sera pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur et n’affectera en rien les autres termes du contrat.

16. Insolvabilité et défaillance de l’acheteur

(a) Le droit de l’Acheteur à la possession des Marchandises prend fin immédiatement et la Société peut arrêter toutes les Marchandises en transit et suspendre les livraisons ultérieures des Marchandises et, par notification écrite à l’Acheteur, résilier immédiatement le Contrat sans préjudice de la licence accordée aux préposés et agents de la Société en vertu de la condition 5 (c) ou de tout autre droit ou réclamation que la Société peut avoir à l’encontre de l’Acheteur, y compris, sans limitation, les droits de la Société en vertu de la condition 4 (d) si l’Acheteur : (i) souffre ou est menacé d’un cas d’insolvabilité, ou de toute procédure analogue ; (ii) ne respecte pas ou n’exécute pas l’une de ses obligations en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre les parties ; (iii) cesse de faire du commerce ; ou (iv) grève ou charge de quelque manière que ce soit l’une des Marchandises.

(b) La résiliation ou la suspension du contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte pas les droits et les recours des parties qui se sont accumulés au moment de la résiliation. Les conditions qui survivent expressément ou implicitement à la résiliation du contrat restent pleinement en vigueur.

17. Protection des données

(a) L’Acheteur donne son consentement explicite au traitement de toutes les données personnelles (telles que ce terme est défini dans la Loi sur la protection des données de 1998) fournies par l’Acheteur à des fins liées à l’exécution du Contrat, ce qui inclut, le cas échéant, les objectifs spécifiés suivants : (i) la prise de références de crédit afin de permettre à la Société de décider d’offrir ou non des conditions de crédit à l’Acheteur ; (ii) la fourniture par la Société, sur demande, de références de crédit commercial ; (iii) l’échange de données personnelles avec d’autres créanciers en cas de défaillance ou de problèmes de paiement rencontrés par la Société avec l’Acheteur ; et (iv) le transfert des données personnelles de l’Acheteur en dehors de l’Espace économique européen, en particulier aux États-Unis d’Amérique.

(b) L’Acheteur accepte de notifier à la Société et de la tenir informée de tout changement dans les données personnelles fournies à la Société avant ou au moment de la première commande de Produits à la Société, et d’aider la Société à se conformer aux obligations de la Société en vertu des dispositions de la Loi sur la protection des données de 1998.

(c) Les parties conviennent qu’elles se conformeront à leurs obligations respectives en vertu de la loi de 1998 sur la protection des données.

18. La confidentialité

Sauf si la loi ou toute autorité réglementaire ou gouvernementale compétente l’exige, ou dans la mesure où des informations sont tombées dans le domaine public sans qu’il y ait faute de la partie destinataire, chaque partie traitera de manière strictement confidentielle toutes les informations de nature confidentielle ou exclusive relatives au contrat ou résultant de négociations entre les parties, et ne communiquera ces informations qu’à ses employés qui ont besoin d’en prendre connaissance. Les obligations découlant de la présente condition 18 s’appliquent pendant une période de 12 mois à compter de la date du

la dernière commande de l’acheteur acceptée par la société. 19. Avis

(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et adressée à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l’autre partie par écrit conformément à la présente condition, et doit être remise en mains propres par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par télécopie.

(b) Une notification ou autre communication est réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu’elle est déposée à l’adresse visée à la condition 19(a) ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l’heure de la signature du récépissé de livraison du courrier ; ou si elle est envoyée par télécopie, un jour ouvrable après la transmission.

(c) Les dispositions de la présente condition ne s’appliquent pas à la signification ou à la notification de procédures ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.

20. Intégralité de l’accord

Le contrat constitue l’intégralité de l’accord et de la compréhension des parties en ce qui concerne l’objet du contrat et remplace tout accord, représentation, arrangement ou compréhension antérieurs (qu’ils soient oraux ou écrits) entre elles en ce qui concerne l’objet du contrat.

Chaque partie reconnaît qu’elle conclura le contrat en se fondant uniquement sur les déclarations, garanties, promesses et conditions spécifiquement contenues dans le contrat.

21. Aucun avantage pour les tiers

Sauf disposition expresse dans le contrat, aucune condition du contrat n’est opposable en vertu de la loi de 199 sur les contrats (droits des tiers) à une personne qui n’est pas partie au contrat.

22. Indemnité de départ

Si une disposition des conditions est considérée par une autorité compétente comme non valide, nulle, déraisonnable ou inapplicable en tout ou en partie, elle sera considérée comme dissociable et les autres dispositions des conditions continueront à s’appliquer.

23. Droit applicable et juridiction

Le contrat et tout litige ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation sera régi et interprété conformément au droit anglais et les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation ou s’y rapportant

1. Définitions

Dans les présentes conditions de vente : –

»la loi» : la loi de 1979 sur la vente de marchandises

»Jour ouvrable» : un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes à Londres.

»L’acheteur» désigne la (les) personne(s), l’entreprise ou la société à laquelle la société vend ou a accepté de vendre les marchandises ;

»la société» : Daler-Rowney Limited (numéro d’entreprise 194555) Daler Rowney House, Southern Industrial Area, Bracknell, Berkshire, RG12 8SS ;

»Les conditions» désignent les présentes conditions de vente telles que modifiées de temps à autre conformément à la condition 2(e) [et toute condition particulière convenue par écrit par un représentant autorisé de la société et de l’acheteur] ;

»Le contrat» signifie tout contrat formé conformément à la condition 2(b) entre les parties pour la vente et l’achat des marchandises, conformément aux conditions ;

»les marchandises» : tout article que l’acheteur achète ou a accepté d’acheter à la société conformément aux présentes conditions ; et

On entend par »force majeure» des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la société, y compris, sans limitation et sans préjudice de la généralité de l’expression, les cas de force majeure, la guerre ou l’urgence nationale, les actes de terrorisme, les protestations, les actions et réglementations gouvernementales, les embargos, les conflits du travail, les pénuries de marchandises ou de matériaux, les restrictions ou les retards affectant les transporteurs, les incendies, les explosions, les inondations, les tempêtes ou les épidémies.

»La commande» désigne la commande de l’acheteur pour les marchandises, telle que définie dans le formulaire de commande de l’acheteur, l’acceptation écrite de l’acheteur du devis de la société, ou au verso, selon le cas.

2. Incorporation des conditions

(a) Les présentes conditions s’appliquent et sont incorporées au contrat et, sous réserve de toute modification en vertu de la condition 2(e), le contrat est soumis aux conditions à l’exclusion de toutes les autres conditions (y compris les conditions de l’acheteur écrites sur tout bon de commande ou autre, ou qui sont implicites en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la négociation) qui ne font pas partie du contrat. Si les conditions diffèrent à quelque égard que ce soit des autres conditions de l’acheteur, elles ne constituent pas une acceptation de l’offre ou de la commande de l’acheteur, mais une contre-offre.

(b) Tous les contrats, devis, acceptations de devis et commandes sont soumis aux conditions. Un devis de la société ne constitue pas une offre de vente, et toute commande ou acceptation d’un devis par l’acheteur constitue une offre par l’acheteur d’acheter des marchandises soumises aux conditions qui ne seront considérées comme acceptées que lorsque la société émettra une acceptation écrite de la commande ou en cas de livraison anticipée.

(c) Sauf retrait antérieur ou indication contraire, un devis reste valable pendant une période de 30 jours à compter de la date d’émission, après quoi il est soumis à la confirmation de la Société quant à sa validité.

(d) L’acheteur est tenu de s’assurer que les termes de la commande sont complets et exacts.

(e) Aucune modification des conditions n’aura d’effet à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans le présent document ou que la société n’y consente expressément par écrit.

3. Prix

(a) Sauf accord écrit contraire de la société, le prix des marchandises est le prix indiqué dans la commande ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans les listes de prix de la société publiées et en vigueur à la date du contrat.

(b) Le prix des marchandises comprend les frais d’emballage, de transport et de livraison, mais exclut toute taxe sur la valeur ajoutée et tout autre droit, prélèvement et/ou taxe applicable, que l’acheteur doit payer en sus lors du paiement des marchandises. **Tous les prix proposés pour l’exportation sont établis sur une base »Exworks».

(c) La valeur minimale actuelle pour laquelle les commandes sont acceptées est de 1 000 £, sauf notification écrite contraire de la société.

(d) La société se réserve le droit de facturer des frais de livraison supplémentaires lorsque des dates de livraison ou des retours spécifiques sont convenus.

(e) La société peut facturer les marchandises à l’acheteur à tout moment après l’expédition des marchandises.

(f) La Société peut, en donnant un avis à l’Acheteur à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises qui est due à : (i) tout facteur indépendant de la volonté de la Société (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits, et les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ; (ii) toute demande de l’Acheteur de modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandés ; ou (iii) tout retard causé par des instructions de l’Acheteur ou par le fait que l’Acheteur n’a pas donné à la Société des informations ou des instructions adéquates ou exactes.

4. Paiement

(a) Le paiement des montants dus en vertu du contrat doit être effectué par l’acheteur en totalité et en fonds compensés dans la devise indiquée dans le contrat et conformément aux conditions de paiement convenues indiquées sur la facture de la société. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par la société.

Le délai de paiement est de rigueur.

(b) L’acheteur n’est pas autorisé à opérer une quelconque déduction sur le prix des marchandises par voie de compensation, de demande reconventionnelle, de déduction ou de retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi) ou autrement, à moins que la validité et le montant de la déduction n’aient été approuvés par écrit par la société.

(c) Si l’acheteur ne paie pas à la société toute somme due en vertu du contrat à la date d’échéance du paiement, la société se réserve le droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts).

(d) Sans préjudice des autres droits de la Société, si l’Acheteur ne paie pas le prix total ou une partie de celui-ci ou toute autre somme payable par l’Acheteur en vertu du Contrat, la Société peut : (i) refuser de fournir d’autres marchandises et d’annuler toute commande non exécutée sans encourir de responsabilité envers l’acheteur ; et (ii) exercer ses droits pour récupérer les marchandises conformément à la condition 5.

5. Propriété

(a) La pleine propriété juridique et effective des marchandises reste la propriété de la société et n’est pas transférée à l’acheteur tant que la société n’a pas reçu de l’acheteur, en totalité (en espèces ou en fonds compensés), toutes les sommes qui lui sont dues en ce qui concerne (i) les marchandises ; et (ii) toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues à la société par l’acheteur, à quelque titre que ce soit.

(b) Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, sans préjudice des autres droits de la société, l’acheteur doit : (i) détenir les marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire de la Société ; (ii) maintenir les marchandises qui se trouvent dans les locaux de l’acheteur (ou de son représentant) dans un état satisfaisant et les maintenir assurées, pour le prix total, contre tous les risques et, si la Société le demande par écrit, faire en sorte que la notification de l’intérêt de la Société dans les marchandises soit notée sur la police d’assurance de l’acheteur et produire la police d’assurance à la Société ; (iii) maintenir les marchandises libres de toute charge, privilège et autre encombrement ; (iv) faire en sorte que les marchandises soient clairement identifiées et stockées à l’écart de toutes les autres marchandises de l’acheteur ou de tout tiers, de manière à ce qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la société ; (v) ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ; et (vi) avoir le droit de revendre ou d’utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités (à moins que la société ne révoque ce droit par écrit) et vendre ou utiliser les marchandises qui ont été le plus longtemps en sa possession.

(c) Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l’acheteur, sans préjudice des autres droits de la société, la société a le droit de : (i) d’exiger la re-livraison immédiate des marchandises et de les revendre sur demande et, à cette fin, l’acheteur accorde par la présente à la société, à ses dirigeants, préposés ou agents une licence irrévocable pour pénétrer à tout moment dans les locaux où les marchandises sont ou peuvent être stockées afin d’inspecter ou de récupérer les marchandises. Cette restitution ou reprise de possession est sans préjudice de l’obligation de l’Acheteur d’acheter les Marchandises si la Société l’exige (que ce soit ou non sous réserve de conditions de paiement ou autres que la Société, à sa seule discrétion, peut imposer) ; (ii) recouvrer le paiement des Marchandises nonobstant le fait que la propriété de l’une quelconque des Marchandises n’a pas été transférée à l’Acheteur ; (iii) désigner toute personne pour avoir un accès complet à tous les comptes, documents et papiers de l’Acheteur relatifs aux transactions de l’Acheteur avec la Société, les Marchandises ou le produit de la vente des Marchandises.

(d) Aucune disposition de la présente condition 5 ne confère à l’acheteur le droit de retourner les marchandises ou d’en refuser ou d’en retarder le paiement.

(e) Les marchandises constituant le matériel de marchandisage et de point de vente, lorsqu’elles sont fournies gratuitement, restent à tout moment la propriété de la Société.

6. Risque

Sous réserve des dispositions ci-après, les marchandises sont aux risques de l’acheteur à compter de la survenance de la première des deux éventualités suivantes (i) le transfert de la propriété des marchandises à l’acheteur conformément à la condition 5 ; ou (ii) la livraison des marchandises conformément à la condition 7.

7. Livraison

(a) Sauf indication contraire de la Société par écrit, la Société expédiera les marchandises au lieu indiqué dans la commande ou à tout autre lieu convenu entre les parties (le »lieu de livraison») dans un délai raisonnable à compter de la réception de la commande de l’Acheteur. Si la société précise une date de livraison, cette date est donnée et entendue comme une simple estimation et le délai de livraison n’est pas déterminant.

(b) Sauf accord écrit contraire, la livraison et l’acceptation des marchandises par l’acheteur sont réputées avoir lieu dans les trois jours suivant la livraison physique des marchandises au lieu de livraison.

(c) La signature de tout bon de livraison par tout agent, employé, mandataire ou représentant de l’acheteur ou par tout transporteur indépendant constitue une preuve concluante de la livraison.

(d) Sous réserve des autres dispositions des conditions, la société n’est pas responsable des retards de livraison des marchandises (même s’ils sont dus à la négligence de la société), et aucun retard n’autorise l’acheteur à résilier le contrat, à moins que ce retard n’excède 5 jours.

(e) La société n’est pas responsable des retards de livraison des marchandises causés par un cas de force majeure ou par l’incapacité de l’acheteur à fournir à la société des instructions de livraison adéquates ou d’autres instructions relatives à la fourniture des marchandises.

(f) Sans préjudice des droits de la société en vertu des présentes, si l’acheteur n’accepte pas la livraison des marchandises lorsqu’elles sont prêtes à être livrées, ou si la société n’est pas en mesure de livrer les marchandises à temps parce que l’acheteur n’a pas fourni les instructions, les documents, les licences, les consentements et les autorisations appropriés :

(i) l’acheteur paiera à la société, en sus du prix du contrat, tous les frais de transport, de stockage et d’assurance et tous les autres frais encourus par la société en conséquence ; (ii) le risque lié aux marchandises sera transféré à l’acheteur (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ; et (iii) les marchandises seront réputées avoir été livrées à 9 heures du matin le troisième jour ouvrable suivant le jour où la société a notifié à l’acheteur que les marchandises étaient prêtes.

(g) La société a le droit de livrer les marchandises par tranches séparées et de déterminer l’itinéraire et le mode de livraison des marchandises et, aux fins de l’article 32 (2) de la loi, elle est réputée avoir l’autorisation de l’acheteur de conclure avec tout transporteur le contrat qui lui semble raisonnable.

(h) Chaque tranche constitue un contrat distinct qui est facturé et payé séparément et qui est soumis aux conditions (avec toutes les modifications nécessaires). L’annulation ou la résiliation d’un contrat relatif à une tranche n’autorise pas l’acheteur à répudier ou à annuler un autre contrat ou une autre tranche.

(i) La société n’est pas responsable de la non-livraison des marchandises (même si elle est due à la négligence de la société) à moins que l’acheteur ne notifie par écrit à la société la non-livraison dans les 5 jours suivant la date à laquelle les marchandises auraient été reçues dans le cours normal des choses.

(j) Toute responsabilité de la société en cas de non-livraison des marchandises est limitée (à la discrétion de la société) : (a) à la livraison des marchandises dans un délai raisonnable ; (b) au remplacement des marchandises par des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires dans un délai raisonnable ; ou (c) à l’émission d’une note de crédit au prorata du taux contractuel sur toute facture établie pour les marchandises en question.

(k) La quantité de tout lot de marchandises enregistrée par la société lors de l’expédition depuis le siège de la société constitue une preuve concluante de la quantité reçue par l’acheteur lors de la livraison, sauf si l’acheteur peut fournir une preuve concluante du contraire.

8. Garantie

(a) La Société ne donne aucune garantie en ce qui concerne les Marchandises (ou toute partie des Marchandises) qui ne sont pas fabriquées par la Société, mais elle cédera, dans la mesure du possible, à l’Acheteur le bénéfice de toute garantie obtenue par la Société auprès du fabricant ou du fournisseur de ces Marchandises (mais rien n’oblige la Société à entamer une procédure contre ce fabricant ou ce fournisseur ou à engager des dépenses en rapport avec une telle réclamation de l’Acheteur).

(b) La société garantit que (sous réserve des autres dispositions des conditions) à la livraison, les marchandises fabriquées par la société seront : (i) être d’une qualité satisfaisante au sens de la loi ; et (ii) être raisonnablement adaptés à l’usage auquel ils sont normalement destinés.

(c) La Société ne sera pas responsable d’une violation de la condition 8(b) à moins que : (i) l’Acheteur ait notifié par écrit le défaut à la Société dans les 7 jours suivant le moment où l’Acheteur découvre ou aurait raisonnablement dû découvrir le défaut, et, si le défaut résulte d’un dommage pendant le transport, ait inscrit les détails de ce dommage sur le récépissé de livraison ou ait déclaré sur le récépissé de livraison que les Marchandises ne sont pas examinées et, dans les deux cas, que les détails de ce dommage soient notifiés à la Société dans les 7 jours ouvrables suivant la livraison. Il est conseillé à l’acheteur d’examiner les marchandises en conséquence ; et (ii) la société dispose d’une possibilité raisonnable, après réception de la notification, d’examiner ces marchandises et l’acheteur (si la société le lui demande) renvoie ces marchandises à l’établissement de la société, aux frais de celle-ci, pour que l’examen ait lieu sur place.

(d) La Société ne sera pas responsable d’une violation de la condition 8(b) si : (i) l’acheteur continue d’utiliser ces marchandises après avoir donné un avis conformément à la condition 8(c)(i) ; (ii) le défaut est dû au fait que l’acheteur n’a pas suivi les instructions de l’acheteur ; (iii) le défaut est dû au fait que l’acheteur n’a pas suivi les instructions de l’acheteur.

les instructions de la société concernant le stockage, l’utilisation ou l’entretien des marchandises ou

(s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ; (iii) l’acheteur modifie ou répare ces marchandises sans le consentement écrit de la société ; (iv) le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage volontaire ou d’une négligence, ou (v) les marchandises diffèrent de leur description en raison de changements apportés pour assurer leur conformité aux exigences applicables ou réglementaires.

(e) Sauf en ce qui concerne les marchandises (ou une partie des marchandises) non fabriquées par nous et sous réserve des conditions (c) et (d), si l’une des marchandises n’est pas conforme à la condition 8(b), la Société doit, à sa discrétion, remplacer ou réparer ces marchandises (ou la partie défectueuse) ou rembourser le prix de ces marchandises au prorata du prix contractuel, à condition que, si la Société le demande, l’acheteur renvoie, aux frais de la Société, les marchandises ou la partie de ces marchandises qui est défectueuse à la Société. Les marchandises retournées ne seront acceptées que si elles sont accompagnées d’un numéro d’autorisation de retour valide obtenu auprès de la société.

(f) Si la société se conforme à la condition 8(e), elle ne sera plus responsable de la violation de la condition 8(b) en ce qui concerne ces marchandises.

(g) Toute marchandise remplacée ou réparée appartient à la société jusqu’à ce que la propriété de cette marchandise soit transférée à l’acheteur conformément à la condition 5 et est soumise aux présentes conditions (avec toutes les modifications nécessaires).

9. Limitation de la responsabilité

(a) Sous réserve de la condition 8, les dispositions suivantes définissent l’entière responsabilité de la société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l’égard de l’acheteur en ce qui concerne : (i) toute violation des conditions ; (ii) toute utilisation ou revente par l’acheteur des marchandises, ou de tout produit incorporant les marchandises ; et (iii) toute représentation, déclaration ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence, découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci.

(b) Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit coutumier (à l’exception des conditions implicites en vertu de l’article 12 de la loi), ou en vertu de la coutume commerciale ou de l’usage sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.

(c) Rien dans les présentes conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité de la société pour : (i) décès ou dommages corporels causés par la négligence de la société ou de ses employés ; (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) violation des conditions impliquées par la section 12 de la loi ; (iv) produits défectueux en vertu de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ; ou (v) toute question à l’égard de laquelle il serait illégal pour la société d’exclure ou de restreindre sa responsabilité.

(d) Sous réserve des conditions 9(b) et 9(c) : (i) la responsabilité totale de la société, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), qu’elle découle d’un manquement à une obligation légale, d’une fausse déclaration ou autre, en vertu du contrat ou en rapport avec celui-ci, est limitée au prix du contrat.

(e) Sous réserve des conditions 9(b) et 9(c), la société n’est pas responsable en cas de délit (y compris la négligence), de contrat, de manquement à une obligation légale, de fausse déclaration ou autre, de quelque manière que ce soit, et même si cela était prévisible par la société, pour toute réclamation, tout dommage, toute perte ou tout coût en rapport avec (qu’ils soient directs ou indirects) :

(i) le manque à gagner ;

(ii) la perte d’exploitation et/ou l’interruption d’exploitation ;

(iii) la perte d’économies et/ou de contrats prévus ;

(iv) la perte d’usage ;

(v) la perte d’opportunité ;

(vi) la perte du fonds de commerce ; ou

(vii) toute perte ou tout dommage indirect, consécutif ou spécial.

(f) L’acheteur reconnaît qu’il ne s’est pas appuyé sur les déclarations faites par la société ou en son nom concernant toute question relative aux marchandises qui n’est pas mentionnée dans le contrat.

10. Propriété intellectuelle

Tout brevet, marque, droit d’auteur ou autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle concernant (i) les marchandises fabriquées par la société et (ii) tout matériel de merchandising ou de point de vente fourni par la société restera la propriété absolue de la société et ne sera pas divulgué ou copié sans le consentement écrit exprès préalable de la société.

11. Indemnisation

L’acheteur indemnisera et maintiendra l’entreprise indemnisée pour tous les coûts, réclamations, demandes et dépenses, quelle que soit leur origine, liés à une responsabilité quelconque, qui pourrait être engagée contre l’entreprise ou que l’entreprise pourrait subir, payer ou encourir en rapport avec les marchandises, à condition que ces coûts, réclamations, demandes et dépenses ne soient pas dus à un acte, une omission, une négligence ou un manquement délibéré de l’entreprise ou de ses préposés ou mandataires.

12. Annulation

Les commandes qui ont été acceptées par la Société ne peuvent être annulées qu’avec le consentement écrit de la Société, qui ne sera donné qu’à condition que l’Acheteur indemnise la Société de toute perte subie par la Société en raison de la commande annulée. En cas d’annulation, toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles. Les marchandises retournées sans l’accord écrit de la Société ne seront pas acceptées pour un crédit.

13. Affectation

(a) L’acheteur ne doit pas céder ou transférer ou prétendre céder ou transférer tout contrat ou le bénéfice de celui-ci à quelque personne que ce soit sans le consentement écrit de la société.

(b) La Compagnie peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter le contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne quelle qu’elle soit.

14. Force majeure

Si la Société est empêchée ou retardée dans la livraison des Marchandises ou d’une partie de celles-ci ou dans l’exécution du Contrat ou d’une partie de celui-ci en raison d’un cas de force majeure, elle aura le droit, à son gré, par notification écrite et sans responsabilité envers l’Acheteur, soit de : (i) annuler le contrat ; (ii) réduire le volume des marchandises commandées par l’acheteur ; (iii) ajuster le prix des marchandises ; ou (iv) prolonger, à partir de toute date de livraison estimée, le ou les délais de livraison d’une période équivalente à celle pendant laquelle cette livraison ou fourniture a été empêchée, à condition que, si l’événement en question se poursuit pendant une période continue de plus de 30 jours, l’acheteur ait le droit de notifier par écrit à la société la résiliation du contrat.

15. Renonciation

(a) Tout manquement ou retard de la part de la société dans l’exercice d’une disposition du contrat ne constitue pas une renonciation à l’un quelconque de ses droits ou recours en vertu du contrat.

(b) Toute renonciation par la Société à une violation ou à un manquement au contrat de la part de l’acheteur ne sera pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur et n’affectera en rien les autres termes du contrat.

16. Insolvabilité et défaillance de l’acheteur

(a) Le droit de l’Acheteur à la possession des Marchandises prend fin immédiatement et la Société peut arrêter toutes les Marchandises en transit et suspendre les livraisons ultérieures des Marchandises et, par notification écrite à l’Acheteur, résilier immédiatement le Contrat sans préjudice de la licence accordée aux préposés et agents de la Société en vertu de la condition 5 (c) ou de tout autre droit ou réclamation que la Société peut avoir à l’encontre de l’Acheteur, y compris, sans limitation, les droits de la Société en vertu de la condition 4 (d) si l’Acheteur : (i) souffre ou est menacé d’un cas d’insolvabilité, ou de toute procédure analogue ; (ii) ne respecte pas ou n’exécute pas l’une de ses obligations en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre les parties ; (iii) cesse de faire du commerce ; ou (iv) grève ou charge de quelque manière que ce soit l’une des Marchandises.

(b) La résiliation ou la suspension du contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte pas les droits et les recours des parties qui se sont accumulés au moment de la résiliation. Les conditions qui survivent expressément ou implicitement à la résiliation du contrat restent pleinement en vigueur.

17. Protection des données

(a) L’Acheteur donne son consentement explicite au traitement de toutes les données personnelles (telles que ce terme est défini dans la Loi sur la protection des données de 1998) fournies par l’Acheteur à des fins liées à l’exécution du Contrat, ce qui inclut, le cas échéant, les objectifs spécifiés suivants : (i) la prise de références de crédit afin de permettre à la Société de décider d’offrir ou non des conditions de crédit à l’Acheteur ; (ii) la fourniture par la Société, sur demande, de références de crédit commercial ; (iii) l’échange de données personnelles avec d’autres créanciers en cas de défaillance ou de problèmes de paiement rencontrés par la Société avec l’Acheteur ; et (iv) le transfert des données personnelles de l’Acheteur en dehors de l’Espace économique européen, en particulier aux États-Unis d’Amérique.

(b) L’Acheteur accepte de notifier à la Société et de la tenir informée de tout changement dans les données personnelles fournies à la Société avant ou au moment de la première commande de Produits à la Société, et d’aider la Société à se conformer aux obligations de la Société en vertu des dispositions de la Loi sur la protection des données de 1998.

(c) Les parties conviennent qu’elles se conformeront à leurs obligations respectives en vertu de la loi de 1998 sur la protection des données.

18. La confidentialité

Sauf si la loi ou toute autorité réglementaire ou gouvernementale compétente l’exige, ou dans la mesure où des informations sont tombées dans le domaine public sans qu’il y ait faute de la partie destinataire, chaque partie traitera de manière strictement confidentielle toutes les informations de nature confidentielle ou exclusive relatives au contrat ou résultant de négociations entre les parties, et ne communiquera ces informations qu’à ses employés qui ont besoin d’en prendre connaissance. Les obligations découlant de la présente condition 18 s’appliquent pendant une période de 12 mois à compter de la date du

la dernière commande de l’acheteur acceptée par la société. 19. Avis

(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et adressée à cette partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l’autre partie par écrit conformément à la présente condition, et doit être remise en mains propres par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial ou par télécopie.

(b) Une notification ou autre communication est réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu’elle est déposée à l’adresse visée à la condition 19(a) ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l’heure de la signature du récépissé de livraison du courrier ; ou si elle est envoyée par télécopie, un jour ouvrable après la transmission.

(c) Les dispositions de la présente condition ne s’appliquent pas à la signification ou à la notification de procédures ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.

20. Intégralité de l’accord

Le contrat constitue l’intégralité de l’accord et de la compréhension des parties en ce qui concerne l’objet du contrat et remplace tout accord, représentation, arrangement ou compréhension antérieurs (qu’ils soient oraux ou écrits) entre elles en ce qui concerne l’objet du contrat.

Chaque partie reconnaît qu’elle conclura le contrat en se fondant uniquement sur les déclarations, garanties, promesses et conditions spécifiquement contenues dans le contrat.

21. Aucun avantage pour les tiers

Sauf disposition expresse dans le contrat, aucune condition du contrat n’est opposable en vertu de la loi de 199 sur les contrats (droits des tiers) à une personne qui n’est pas partie au contrat.

22. Indemnité de départ

Si une disposition des conditions est considérée par une autorité compétente comme non valide, nulle, déraisonnable ou inapplicable en tout ou en partie, elle sera considérée comme dissociable et les autres dispositions des conditions continueront à s’appliquer.

23. Droit applicable et juridiction

Le contrat et tout litige ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation sera régi et interprété conformément au droit anglais et les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation ou s’y rapportant